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羅牛山擬反向收購14年前出售資產(chǎn)   標的虧406萬仍溢價20.5%屬關聯(lián)交易

2024-12-04 08:39:52 來源:長江商報

長江商報消息 14年前出售的資產(chǎn),如今又成了羅牛山的“香餑餑”。

12月2日晚間,羅牛山(000735.SZ)發(fā)布公告,公司與控股股東羅牛山集團簽訂了《股份收購協(xié)議》,以9670萬元收購其持有的同仁藥業(yè)46.3578%股權,本次交易構成關聯(lián)交易。

值得一提的是,2010年10月,羅牛山向同仁藥業(yè)公司職工及其他投資者轉讓公司持有的同仁藥業(yè)72%股權,轉讓價款610.29萬元。

對于這場反向交易,羅牛山表示,公司接手同仁藥業(yè)后,標的公司的經(jīng)營及資產(chǎn)狀況未獲明顯改善。經(jīng)過多年的發(fā)展,同仁藥業(yè)已經(jīng)形成較為穩(wěn)定的經(jīng)營體系,近幾年營業(yè)規(guī)模對比前次轉讓時漲幅明顯。

然而,2023年和2024年前三季度,同仁藥業(yè)營業(yè)收入分別為1.46億元和9153.88萬元;凈利潤分別為685.42萬元和-405.91萬元,已陷入虧損之中。

不過,根據(jù)評估,同仁藥業(yè)賬面凈資產(chǎn)評估增值3598.40萬元,評估增值率20.52%。

標的增值主要來自房產(chǎn)

12月2日晚間,羅牛山發(fā)布公告顯示,公司與控股股東羅牛山集團有限公司(簡稱“羅牛山集團”)簽訂了《股份收購協(xié)議》,以自有資金9670萬元收購羅牛山集團持有的上海同仁藥業(yè)股份有限公司(簡稱“同仁藥業(yè)”)46.3578%股權,本次交易構成關聯(lián)交易。

本次交易完成后,羅牛山持有的同仁藥業(yè)股權比例由16.80%變更為63.1578%,且同仁藥業(yè)將納入公司合并報表范圍。

羅牛山表示,本次交易有利于上市公司通過外延補鏈實現(xiàn)“一體化經(jīng)營”的產(chǎn)業(yè)集群效應,符合公司聚焦生豬產(chǎn)業(yè)鏈的核心戰(zhàn)略。同仁藥業(yè)主營的動保藥品業(yè)務屬于公司上游配套產(chǎn)業(yè),本次交易完成后,公司的產(chǎn)業(yè)鏈將覆蓋良種繁育、商品豬養(yǎng)殖、飼料生產(chǎn)加工、生豬防疫、動保藥品研發(fā)及銷售、屠宰加工、冷鏈物流、環(huán)保利用、科研推廣、食品檢疫等體系建設的生豬“一體化產(chǎn)業(yè)鏈”布局,有助于實現(xiàn)各項業(yè)務的長期協(xié)同及快速發(fā)展,提高公司核心競爭力。

公告顯示,同仁藥業(yè)創(chuàng)建于1946年,前身為上海獸藥廠,是一家集獸藥產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營、技術服務于一體的上海市高新技術企業(yè)。

截至2024年9月30日,同仁藥業(yè)已取得獸藥批準文號超80個,是一家以豬用藥品為核心,同時涵蓋家禽、寵物等其他藥品領域的動保企業(yè)。

羅牛山介紹,同仁藥業(yè)建立了以集團客戶直銷與經(jīng)銷商渠道銷售相結合的營銷網(wǎng)絡;建立了可控的產(chǎn)品質(zhì)量控制體系,嚴格執(zhí)行各項質(zhì)量控制措施,其產(chǎn)品連續(xù)多年在農(nóng)業(yè)農(nóng)村部組織的獸藥質(zhì)量監(jiān)督抽檢中保持抽檢不合格產(chǎn)品批次為零。

同時,同仁藥業(yè)旗下的“上獸”品牌,連續(xù)多年榮膺“上海名牌”稱號。其產(chǎn)品斬獲上海市創(chuàng)優(yōu)趕超產(chǎn)品、優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品以及農(nóng)業(yè)部優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品等多項殊榮。

2024年1月17日,同仁藥業(yè)憑借其產(chǎn)品質(zhì)量保障成效,獲國家農(nóng)業(yè)農(nóng)村部通報嘉許。

以2024年9月30日為評估基準日,采用資產(chǎn)基礎法,同仁藥業(yè)母公司凈資產(chǎn)賬面價值為1.75億元,股東全部權益價值的評估價值為2.11億元,較同仁藥業(yè)賬面凈資產(chǎn)評估增值3598.40萬元,評估增值率20.52%。

羅牛山表示,本次評估溢價主要原因為同仁藥業(yè)自有房屋建筑物及土地使用權獲取時間較早,評估基準日時點存在增值。結合審計和評估結果,并經(jīng)交易雙方協(xié)商一致確定,標的股份的收購價格為9670萬元。

羅牛山剛擺脫虧損

值得注意的是,同仁藥業(yè)成立于1981年6月,歷史上曾是羅牛山的全資子公司。

2009年,羅牛山收購同仁藥業(yè)100%股權及2976.20萬元債權。

2011年,同仁藥業(yè)償還了就該次交易形成的羅牛山對同仁藥業(yè)的債權2963.02萬元。

2010年10月,羅牛山向同仁藥業(yè)公司職工及其他投資者轉讓公司持有的同仁藥業(yè)72%的股權。

同年12月,羅牛山已收到該次交易全部股權轉讓價款610.29萬元,并同步實現(xiàn)投資收益610.29萬元。

對于這場反向交易,羅牛山表示,公司接手同仁藥業(yè)后,標的公司的經(jīng)營及資產(chǎn)狀況未獲明顯改善。為優(yōu)化同仁藥業(yè)股權結構,調(diào)動員工積極性,激活企業(yè)經(jīng)營活力,羅牛山將其持有的同仁藥業(yè)72%股權向同仁藥業(yè)職工及其他投資者進行轉讓,此次交易作價在評估結果之上進行了合理溢價,獲取了投資收益,未損害上市公司利益。

羅牛山還介紹,經(jīng)過多年的發(fā)展,同仁藥業(yè)已經(jīng)形成較為穩(wěn)定的經(jīng)營體系,近幾年營業(yè)規(guī)模對比前次羅牛山轉讓其部分股權時漲幅明顯。

然而,當前,同仁藥業(yè)的業(yè)績表現(xiàn)并不理想。

數(shù)據(jù)顯示,2023年和2024年前三季度,同仁藥業(yè)營業(yè)收入分別為1.46億元和9153.88萬元;凈利潤分別為685.42萬元和-405.91萬元。

實際上,羅牛山也只是剛剛擺脫虧損狀態(tài)。

2023年,羅牛山實現(xiàn)營業(yè)收入41億元,同比增長42.16%;凈利潤虧損4.94億元,上年同期盈利8922.57萬元。

2024年前三季度,羅牛山營業(yè)收入達28.69億元,同比增長1.15%;凈利潤3.42億元,較上年同期虧損1.68億元實現(xiàn)扭虧。

上半年業(yè)績預告中,羅牛山表示,本報告期內(nèi),公司羅牛山廣場二期及118C項目部分樓棟達到合同約定的交付條件,滿足會計準則規(guī)定的收入確認條件,公司房地產(chǎn)項目的本期結轉利潤較上年同期增加。

同時,羅牛山表示,本報告期內(nèi),公司生豬銷售數(shù)量和生豬銷售均價較上年同期小幅上升,且生豬養(yǎng)殖成本較上年同期有所下降,生豬板塊利潤較上年同期減虧。

對于當前發(fā)展,羅牛山近日在投資者互動平臺表示,公司正在逐步推進戰(zhàn)略規(guī)劃,目前一方面通過關停并轉、去粗取精等方式,關停部分低效養(yǎng)殖基地;同時進一步優(yōu)化新豬場的建設方案,更加注重投入和產(chǎn)出的轉化。另一方面,公司在產(chǎn)業(yè)鏈運行過程中持續(xù)加強精細化管理。這些舉措均是在持續(xù)聚焦主營業(yè)務的同時,以行動來提升上市公司高質(zhì)量發(fā)展和可持續(xù)性。

●長江商報記者 黃聰

責編:ZB

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