津投城開近五年扣非虧69億負(fù)債率96.7%   “退房”獲注162億資產(chǎn)向能源產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型

長江商報消息 ●長江商報記者 徐佳

在天津國資主導(dǎo)下，津投城開（600322.SH）將通過資產(chǎn)重組改頭換面。

日前，津投城開發(fā)布重組預(yù)案，上市公司擬通過資產(chǎn)置換的方式置入天津津能股份有限公司（以下簡稱“津能股份”）等5家公司控股權(quán)。針對置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的差額部分，由上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金向交易對方購買。

長江商報記者注意到，作為天津地區(qū)老牌房地產(chǎn)上市公司，津投城開將通過此次重組向能源產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，改善盈利能力。同時，交易完成后，津投城開的控股股東將由津投資本變更為天津能源集團(tuán)，實控人仍為天津市國資委。

此前的2020年至2024年前9個月，近五年時間內(nèi)，津投城開扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤（扣非凈利潤，下同）合計虧損69.17億元。截至2024年9月末，津投城開資產(chǎn)總額155.68億元，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)96.7%。

此次置入的資產(chǎn)則是天津能源集團(tuán)下屬優(yōu)質(zhì)供熱及新能源發(fā)電資產(chǎn)。2024年前9個月，5家標(biāo)的公司合計實現(xiàn)營業(yè)收入27.74億元、歸屬于母公司股東的凈利潤（凈利潤，下同）2.37億元。截至2024年9月末，5家標(biāo)的公司總資產(chǎn)和歸母凈資產(chǎn)分別為162.59億元、63.19億元。

發(fā)布重組預(yù)案復(fù)牌后漲停

事實上，近兩個月以來，津投城開一直在推進(jìn)重組事項。

2024年11月中旬，津投城開宣布，公司擬通過公開掛牌或非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓控股子公司天津市華馳租賃有限公司90%股權(quán)、參股子公司天津市華富宮大飯店有限公司（以下簡稱“華富宮公司”）46.33%股權(quán)和參股子公司天津市天房物業(yè)管理有限公司31.89%股權(quán)，此次交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

一個月后，津投城開對上述交易方案進(jìn)行調(diào)整。為加快交易進(jìn)程、提高交易效率、減少交易成本，津投城開擬以2.33億元的價格，將參股子公司華富宮公司46.33%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司控股股東津投資本，3家標(biāo)的公司縮減為一家。

12月18日，津投城開再次宣布，公司籌劃重大資產(chǎn)重組停牌。在2024年的最后一個交易日，津投城開發(fā)布重組預(yù)案，交易細(xì)節(jié)浮出水面。

根據(jù)重組預(yù)案，津投城開擬將全部資產(chǎn)及負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與交易對方持有的津能股份100%股份、天津熱力100%股權(quán)、港益供熱100%股權(quán)、津能風(fēng)電98.18%股權(quán)和津能新能源100%股權(quán)即置入資產(chǎn)的等值部分進(jìn)行置換。

針對置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的差額部分，由津投城開以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金向交易對方購買。同時，上市公司擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

目前，擬置出資產(chǎn)及擬置入資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成，本次交易的具體交易價格尚未確定。

津投城開同時表示，本次交易前，房地產(chǎn)開發(fā)及銷售系上市公司的核心業(yè)務(wù)及主營業(yè)務(wù)收入來源。本次交易完成后，上市公司主營業(yè)務(wù)將由房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務(wù)變更為供熱及新能源發(fā)電等業(yè)務(wù)，本次交易將助力上市公司向能源產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)上市公司盈利能力和可持續(xù)經(jīng)營能力，進(jìn)而提升上市公司價值。

需要注意的是，本次交易對方為天津能源集團(tuán)、津能投資和天津燃?xì)饧瘓F(tuán)。其中，津能投資、天津燃?xì)饧瘓F(tuán)為天津能源集團(tuán)的全資子公司，津投資本為天津能源集團(tuán)、津投城開的控股股東。本次交易完成后，津投城開的控股股東預(yù)計由津投資本變更為天津能源集團(tuán)，實際控制人仍為天津市國資委不變。

披露重組預(yù)案復(fù)牌后，1月2日津投城開一字漲停，報收2.99元/股，漲幅9.93%。

標(biāo)的資產(chǎn)9個月營收27.74億

“退房”并獲注能源資產(chǎn)的背后，津投城開將借助此次重組實現(xiàn)改頭換面。

長江商報記者注意到，作為天津地區(qū)老牌房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營公司，近年來津投城開主要通過債務(wù)融資等方式籌集資金以支持房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，負(fù)債規(guī)模較大，資產(chǎn)負(fù)債率偏高，面臨較大的償債壓力。

2020年至2024年前9個月，津投城開分別實現(xiàn)營業(yè)收入27.53億元、46.65億元、33.6億元、30.53億元、10.22億元，凈利潤-25.17億元、-18.44億元、-2.96億元、3776.91萬元、-2.15億元，扣非凈利潤分別為-25.1億元、-18.07億元、-9.79億元、-12.77億元、-3.44億元。其中，近五年間，公司扣非凈利潤累計虧損69.17億元。

截至2024年9月末，津投城開資產(chǎn)總額155.68億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)96.7%。

而此次天津能源集團(tuán)下屬優(yōu)質(zhì)供熱及新能源發(fā)電資產(chǎn)置入上市公司，則將為上市公司帶來新的盈利增長點。

重組預(yù)案顯示，5家標(biāo)的公司中，津能股份、天津熱力、港益供熱主要從事城市集中供熱業(yè)務(wù)。截至2024—2025年采暖季，標(biāo)的公司合計承擔(dān)天津全市124萬戶居民和企事業(yè)單位的集中供熱任務(wù)，直接集中供熱面積1.74億平方米，占天津市集中供熱總面積的29%。

此外，津能風(fēng)電和津能新能源主要從事風(fēng)力發(fā)電、光伏發(fā)電等新能源項目的投資、開發(fā)和運營。

2022年至2024年前9個月，津能股份的營業(yè)收入分別為30.1億元、30.9億元、21.53億元，凈利潤3.22億元、3.58億元、2.67億元。

同期，天津熱力的營業(yè)收入分別為6.98億元、7.14億元、4.52億元，凈利潤-2512.27萬元、3375.02萬元、-4944.48萬元；港益供熱的營業(yè)收入分別為2.32億元、2.43億元、1.35億元，凈利潤4749.75萬元、2618.49萬元、951.46萬元；津能風(fēng)電的營業(yè)收入分別為4480.71萬元、4714.77萬元、3446.46萬元，凈利潤720.12萬元、765.22萬元、644.75萬元；津能新能源的營業(yè)收入分別為0元、98.81萬元、94.5萬元，凈利潤-31.47萬元、26.88萬元、300.02萬元。

綜上粗略計算，2024年前9個月，五家標(biāo)的公司的營業(yè)收入和凈利潤合計分別為27.74億元、2.37億元。

截至2024年9月末，津能股份、天津熱力、港益供熱、津能風(fēng)電、津能新能源的總資產(chǎn)分別為122.94億元、25.88億元、9.55億元、2.37億元、1.85億元，歸母凈資產(chǎn)47.94億元、7.36億元、4.7億元、1.35億元、1.84億元，合計分別為162.59億元、63.19億元。

責(zé)編：ZB