證券業(yè)并購(gòu)整合打造一流投資銀行 “國(guó)泰+海通”1.68萬(wàn)億券商航母啟航

長(zhǎng)江商報(bào)消息 2024年，A股市場(chǎng)IPO節(jié)奏放緩，并購(gòu)重組異�；钴S。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，約有110家公司宣布重大資產(chǎn)重組。

重組規(guī)模提級(jí)，10家公司交易價(jià)格超過(guò)百億，包括海通證券、國(guó)泰君安、國(guó)聯(lián)證券、華夏幸福、紫光股份、賽力斯等。其中，中國(guó)船舶與中國(guó)重工的換股吸收合并重組，成交金額超過(guò)千億，約為1151.5億元。

重組范圍廣泛，幾乎涉及各行各業(yè)。“并購(gòu)重組”成為證券行業(yè)的關(guān)鍵詞，國(guó)泰君安與海通證券的換股吸收合并重組，將誕生券商行業(yè)巨無(wú)霸；“果鏈一哥”立訊精密并購(gòu)步伐不停，欲深入布局汽車(chē)賽道，挖掘成長(zhǎng)空間；光伏行業(yè)深度調(diào)整，IPO受阻，光伏巨頭陽(yáng)光電源上演“A吃A”，或?yàn)橘I(mǎi)殼……

從披露的并購(gòu)重組案例看，2024年重組，呈現(xiàn)三大特征，即成功率高、高溢價(jià)率減少、高質(zhì)量并購(gòu)明顯增多。

并購(gòu)重組，成為中國(guó)資本市場(chǎng)2024年的活力之源。

●長(zhǎng)江商報(bào)記者 沈右榮

2024年，“并購(gòu)重組”成為中國(guó)證券行業(yè)的關(guān)鍵詞。頭部券商選擇強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手，中小型券商想借此做大做強(qiáng)，向著“打造一流投資銀行”目標(biāo)，證券業(yè)橫向整合如火如荼。

其中，上市券商“A+H”最大的整合案例，也是史上規(guī)模最大的“A+H”雙邊市場(chǎng)吸收合并案只待證監(jiān)會(huì)放行。近日，國(guó)泰君安（601211.SH，02611.HK）、海通證券（600837.SH，06837.HK）發(fā)布公告，香港證監(jiān)會(huì)已根據(jù)相關(guān)條例，批準(zhǔn)國(guó)泰君安作為存續(xù)公司，在本次合并后，成為海通證券相關(guān)境外子公司的大股東。與此同時(shí)，本次合并重組申請(qǐng)正式獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所受理。

國(guó)泰君安與海通證券的聯(lián)合重組，被視作行業(yè)并購(gòu)重組的風(fēng)向標(biāo)。強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手，國(guó)泰君安+海通證券，將打造券業(yè)并購(gòu)新范本。

根據(jù)2023年底的數(shù)據(jù)，初步測(cè)算，兩家券商合并后的總資產(chǎn)將達(dá)1.68萬(wàn)億元，居行業(yè)首位，成為中國(guó)證券業(yè)真正的“超級(jí)航母”。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，國(guó)泰君安與海通證券的聯(lián)合重組，推進(jìn)效率超出市場(chǎng)預(yù)期。從9月5日官宣重組，到如今，短短三個(gè)月，幾乎走完了所有流程。

萬(wàn)億券業(yè)航母正在緩緩駛來(lái)。

打造強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手范本

國(guó)泰君安與海通證券的聯(lián)合重組案例，將成為券商行業(yè)并購(gòu)重組的新范本。

根據(jù)《草案》，本次交易將采取換股的方式吸收合并，即國(guó)泰君安向海通證券全體A股換股股東發(fā)行A股，向海通證券全體H股換股股東發(fā)行H股。交易完成后，海通證券相應(yīng)的A股和H股股票予以注銷(xiāo)并終止上市。

《草案》顯示，定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日，國(guó)泰君安A股和H股交易均價(jià)分別為13.83元/股和7.73港元/股（除權(quán)除息后），海通證券對(duì)應(yīng)的價(jià)格分別為8.57元/股和3.58港元/股（除權(quán)除息后）。海通證券與國(guó)泰君安的換股比例為1:0.62，即1股海通證券A股股票，可以換得0.62股國(guó)泰君安A股股票，H股的換股比例也照此執(zhí)行。

實(shí)施吸收合并的同時(shí)，國(guó)泰君安還擬向控股股東上海國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司發(fā)行A股募集配套資金不超過(guò)100億元，發(fā)行價(jià)格15.97元/股。所得資金將用于國(guó)際化業(yè)務(wù)、交易投資業(yè)務(wù)、數(shù)字化轉(zhuǎn)型建設(shè)以及補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金等。

上述交易全部完成后，在不考慮收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)影響的情況下，國(guó)泰君安實(shí)際控制人上海國(guó)際集團(tuán)，將直接和間接持有公司20.40%股權(quán)。本次交易不會(huì)導(dǎo)致國(guó)泰君安控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變更。

國(guó)泰君安與海通證券重組，是新“國(guó)九條”后頭部券商合并重組的首單，也是中國(guó)資本市場(chǎng)歷史上規(guī)模最大的A+H雙邊市場(chǎng)吸收合并、上市券商A+H最大的整合案例，因此受到市場(chǎng)廣泛關(guān)注。

截至2024年9月末，國(guó)泰君安總資產(chǎn)達(dá)9319.48億元，在境內(nèi)共設(shè)有37家證券分公司、345家證券營(yíng)業(yè)部、25家期貨分公司，并在美國(guó)、英國(guó)、新加坡、越南等地設(shè)有境外機(jī)構(gòu)。

同期，海通證券總資產(chǎn)6932.37億元，在境內(nèi)有41家證券分公司、297家證券營(yíng)業(yè)部、11家期貨分公司、34家期貨營(yíng)業(yè)部，并在亞洲、歐洲、北美洲、南美洲、大洋洲等5大洲15個(gè)國(guó)家和地區(qū)設(shè)有各類(lèi)分支機(jī)構(gòu)。

2023年，國(guó)泰君安和海通證券的營(yíng)業(yè)收入分別為361.4億元和229.5億元，在國(guó)內(nèi)券商行業(yè)中分列第三和第八位。

如按2023年的數(shù)據(jù)，國(guó)泰君安+海通證券營(yíng)業(yè)收入將達(dá)到590.56億元，與中信證券的差距只有約10億元，而1.68萬(wàn)億元的資產(chǎn)規(guī)模，已超過(guò)了中信證券的1.45萬(wàn)億元。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，兩家頭部券商合二為一，內(nèi)部協(xié)同聯(lián)動(dòng)更為便捷，將實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展，向真正具備國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力和市場(chǎng)引領(lǐng)力的一流投資銀行目標(biāo)邁進(jìn)。

掃清障礙券商航母駛來(lái)

“國(guó)泰+海通”重組的高效超出市場(chǎng)預(yù)期。

2024年被市場(chǎng)稱(chēng)為券商并購(gòu)年，行業(yè)的整合有章可循且政策力度空前。

3月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)證券公司和公募基金監(jiān)管加快推進(jìn)建設(shè)一流投資銀行和投資機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)（試行）》，推動(dòng)形成10家左右優(yōu)質(zhì)頭部機(jī)構(gòu)引領(lǐng)行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的態(tài)勢(shì)，形成2至3家具備國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力與市場(chǎng)引領(lǐng)力的投資銀行和投資機(jī)構(gòu)。

4月，新“國(guó)九條”出臺(tái)，支持頭部機(jī)構(gòu)通過(guò)并購(gòu)重組、組織創(chuàng)新等方式提升核心競(jìng)爭(zhēng)力。

9月，證監(jiān)會(huì)“并購(gòu)六條”頒布，特別提出要“支持上市證券公司通過(guò)并購(gòu)重組提升核心競(jìng)爭(zhēng)力，加快建設(shè)一流投資銀行”。

12月，上海市發(fā)布“并購(gòu)十二條”，明確提出，加快推進(jìn)證券公司合并，打造一流投資銀行。

力度空前的政策，為券商航母的形成、啟動(dòng)提供了保障。

兩家頭部上市券商整合，高達(dá)1.68萬(wàn)億元的資產(chǎn)規(guī)模，涉及嚴(yán)格的監(jiān)管以及各方利益的平衡，需要經(jīng)歷一系列復(fù)雜的內(nèi)外部審批流程，所有關(guān)節(jié)都需要時(shí)間來(lái)打通。而這場(chǎng)重組的效率超出市場(chǎng)預(yù)期。

9月5日，國(guó)泰君安、海通證券雙雙宣布籌劃重大資產(chǎn)重組；10月9日，公布交易預(yù)案；11月22日，正式披露交易草案；12月13日，兩家公司召開(kāi)股東大會(huì)，合并重組交易方案等議案獲高票通過(guò)；12月23日后，合并重組申請(qǐng)獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上交所受理，同時(shí)還獲得香港證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

短短三個(gè)月，本次重組幾乎走完了所有流程，只待證監(jiān)會(huì)放行最后一個(gè)環(huán)節(jié)。

2024年前三季度，國(guó)泰君安實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入、歸母凈利潤(rùn)分別為290.01億元、95.23億元，同比增長(zhǎng)7.29%、10.38%；海通證券的營(yíng)業(yè)收入、歸母凈利潤(rùn)分別為128.99億元、-6.59億元，同比下降42.86%、115.12%。

海通證券的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)明顯下滑，重組變得更為緊迫。

加快培育一流投資銀行和投資機(jī)構(gòu)，提升全球綜合競(jìng)爭(zhēng)力，首艘萬(wàn)億券商航母已經(jīng)啟動(dòng)，將緩緩駛來(lái)。

責(zé)編：ZB