松發(fā)股份擬推80億重組轉(zhuǎn)戰(zhàn)造船業(yè)   恒力重工曲線(xiàn)上市承諾三年賺48億

長(zhǎng)江商報(bào)消息 民營(yíng)造船巨頭將“駛”入A股。

12月1日晚間，松發(fā)股份（603268.SH）披露重組草案，公司擬通過(guò)重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份的方式，作價(jià)80.06億元購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式收購(gòu)恒力重工集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“恒力重工”），并募集配套資金不超過(guò)50億元。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，此次重組實(shí)質(zhì)上是同一控制下的資產(chǎn)騰挪。通過(guò)此次交易，陳建華、范紅衛(wèi)夫婦將旗下造船資產(chǎn)注入上市公司，上市公司將退出日用陶瓷制品制造行業(yè)，同時(shí)置入恒力重工100%股權(quán)，未來(lái)主營(yíng)業(yè)務(wù)為船舶及高端裝備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，恒力重工實(shí)現(xiàn)“曲線(xiàn)上市”。

數(shù)據(jù)顯示，恒力重工2022年成立，2023年開(kāi)始盈利，并在2024年前9個(gè)月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入33.06億元，凈利潤(rùn)1.34億元。而松發(fā)股份自2021年以來(lái)，持續(xù)處于虧損狀態(tài)。

本次交易同步設(shè)置業(yè)績(jī)承諾，恒力重工在2025年至2027年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)不低于48億元。

擬置入恒力重工100%股權(quán)

資料顯示，松發(fā)股份集陶瓷產(chǎn)品設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售為一體，主要經(jīng)營(yíng)家瓷、定制瓷和酒店瓷等日用陶瓷用品，產(chǎn)品涵蓋餐具、茶具、咖啡器皿、陳列瓷、藝術(shù)收藏瓷以及不銹鋼、水晶及玻璃等家居用品。

松發(fā)股份此次重組分為重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、募集配套資金三個(gè)部分。

具體而言，松發(fā)股份擬以持有的截至評(píng)估基準(zhǔn)日全部資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)性負(fù)債與中坤投資持有的恒力重工50%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換，同時(shí)以發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)上述重大資產(chǎn)置換的差額部分及恒力重工剩余50%股權(quán)。

此外，松發(fā)股份還擬向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過(guò)50億元。其中35億元用于恒力造船（大連）有限公司綠色高端裝備制造項(xiàng)目，5億元投入恒力重工集團(tuán)有限公司國(guó)際化船舶研發(fā)設(shè)計(jì)中心項(xiàng)目（一期），剩余10億元用于償還金融機(jī)構(gòu)債務(wù)。

本次交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，松發(fā)股份截至評(píng)估基準(zhǔn)日之全部資產(chǎn)及經(jīng)營(yíng)性負(fù)債的評(píng)估值為5.13億元，增值率12.63%；恒力重工100%股權(quán)的評(píng)估值為80.06億元，增值率167.84%。

因此，置出資產(chǎn)和置入資產(chǎn)的交易價(jià)格分別為5.13億元、80.06億元。在不考慮募集配套資金的情況下，松發(fā)股份此次發(fā)行的股份數(shù)量為7.38億元，占發(fā)行后上市公司總股本的比例為85.59%，鎖定期為36個(gè)月。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，此次重組實(shí)質(zhì)上是同一控制下的資產(chǎn)騰挪，且對(duì)于上市公司而言，交易完成之后，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將發(fā)生重大變化。

資料顯示，2015年3月，松發(fā)股份在滬市主板上市，公司主營(yíng)日用瓷。2018年，松發(fā)股份易主，陳建華、范紅衛(wèi)夫婦通過(guò)恒力集團(tuán)作價(jià)8.2億元取得松發(fā)股份控制權(quán)。

此次重組之前，2023年6月，松發(fā)股份還曾計(jì)劃收購(gòu)安徽利維能控股權(quán)，涉足儲(chǔ)能行業(yè)，但未能成行。

而本次交易中，恒力重工的股東方為中坤投資、蘇州恒能、恒能投資和陳建華。其中，中坤投資、蘇州恒能、恒能投資均為陳建華、范紅衛(wèi)夫婦控制的企業(yè)。

本次交易之前，陳建華、范紅衛(wèi)夫婦旗下的恒力集團(tuán)作為松發(fā)股份的控股股東，直接持有上市公司30.14%股份。本次交易完成后（不含配套融資），中坤投資將持股39.86%，成為上市公司控股股東，陳建華、范紅衛(wèi)夫婦直接和間接持股比例將合計(jì)達(dá)到89.93%。

此外，交易完成后，上市公司將戰(zhàn)略性退出日用陶瓷制品制造行業(yè)，恒力重工將成為上市公司之全資子公司。上市公司未來(lái)主營(yíng)業(yè)務(wù)為船舶及高端裝備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售。

標(biāo)的前9月凈利1.34億

置入造船資產(chǎn)，上市公司的盈利能力將從根本上得到改善。

資料顯示，恒力重工成立于2022年7月，目前恒力重工已具備散貨船、油輪、集裝箱船及氣體運(yùn)輸船等高端船舶的生產(chǎn)制造能力。

2021年下半年以來(lái)，全球造船業(yè)保持景氣上行趨勢(shì)。盡管成立時(shí)間不長(zhǎng)，但恒力重工盈利能力大幅提升。

2022年至2024年前9個(gè)月，恒力重工分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1951.47萬(wàn)元、6.63億元、33.06億元，凈利潤(rùn)-2610.84萬(wàn)元、113.71萬(wàn)元、1.34億元。

另一方面，松發(fā)股份業(yè)績(jī)持續(xù)低迷。2018年，松發(fā)股份業(yè)績(jī)開(kāi)始下降，并在2021年陷入虧損。2021年至2024年前9個(gè)月，松發(fā)股份分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.03億元、2.71億元、2.06億元、1.81億元，凈利潤(rùn)分別虧損3.09億元、1.71億元、1.17億元、6031萬(wàn)元。

截至2024年9月末，恒力重工資產(chǎn)總額122.77億元、凈資產(chǎn)31.11億元。同期，松發(fā)股份的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)僅為5.49億元、1489.92萬(wàn)元。

松發(fā)股份表示，盡管上市公司通過(guò)優(yōu)化生產(chǎn)、改進(jìn)管理等方式降本增效，但主營(yíng)業(yè)務(wù)調(diào)整尚未取得預(yù)期的效果。本次交易完成后，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為船舶及高端裝備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，有利于加快上市公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，尋求新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，提高上市公司發(fā)展質(zhì)量。

本次交易同步設(shè)置業(yè)績(jī)承諾，恒力重工在2025年至2027年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)[但不扣除業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及員工持股計(jì)劃（如有）等激勵(lì)事項(xiàng)產(chǎn)生的股份支付費(fèi)用]不低于48億元。

值得一提的是，2023年，恒力重工的第一大客戶(hù)為其關(guān)聯(lián)方恒力石化（600346.SH）。恒力重工主要向其銷(xiāo)售壓力容器，當(dāng)期銷(xiāo)售金額為1.95億元，占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例為39.54%。2024年前9個(gè)月，恒力石化雖未進(jìn)入恒力重工前五大客戶(hù)名單，但恒力重工向其銷(xiāo)售金額依舊高達(dá)1.85億元。

●長(zhǎng)江商報(bào)記者 徐佳

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責(zé)編：ZB