中國六部門發(fā)文五方面降低外資投資門檻 允許外國自然人戰(zhàn)略投資上市公司

長江商報消息 ●長江商報記者 李璟

近年來，隨著我國經(jīng)濟持續(xù)健康發(fā)展、改革開放進一步深化，證券市場規(guī)模進一步擴大，產(chǎn)生了引進更多優(yōu)質外資的需求。

11月1日，商務部、中國證監(jiān)會、國務院國資委、稅務總局、市場監(jiān)管總局、國家外匯局修訂發(fā)布《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》（簡稱《辦法》）。修訂后的《辦法》主要從五方面降低了投資門檻：允許外國自然人實施戰(zhàn)略投資；放寬外國投資者的資產(chǎn)要求；增加要約收購這一戰(zhàn)略投資方式；以定向發(fā)行、要約收購方式實施戰(zhàn)略投資的，允許以境外非上市公司股份作為支付對價；適當降低持股比例和持股鎖定期要求。旨在進一步拓寬外資投資證券市場渠道，發(fā)揮戰(zhàn)略投資渠道引資潛力，鼓勵外資開展長期投資、價值投資。

六部門有關負責人就《辦法》答記者問時指出，引導更多優(yōu)質外資投向上市公司，既能夠促進利用外資擴總量、提質量，也有助于推動我國產(chǎn)業(yè)升級、資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展。

據(jù)統(tǒng)計，《辦法》自2005年實施以來，外國投資者累計戰(zhàn)略投資600多家上市公司，為外國投資者戰(zhàn)略投資上市公司提供了制度保障，也為促進我國資本市場健康發(fā)展發(fā)揮了積極作用。

新《辦法》自2024年12月2日起施行。

五方面降低外國人投資門檻

戰(zhàn)略投資是特定外國投資者直接取得并中長期持有一家上市公司股份的行為。

長江商報記者了解到，我國現(xiàn)行《辦法》于2005年由商務部、證監(jiān)會、稅務總局、國家外匯局、原工商總局等五部門聯(lián)合發(fā)布，2006年1月正式施行。盡管《辦法》曾于2015年進行了修訂，但隨著近年來《外商投資法》等法律的出臺或修訂，相關監(jiān)管制度發(fā)生了重大調整，亟須根據(jù)新形勢再次進行修訂完善。

修訂后的《辦法》從五方面降低了投資門檻，便利了外國投資者對A股上市公司的戰(zhàn)略投資。值得一提的是，《辦法》也適用于新三板掛牌公司。

允許外國自然人實施戰(zhàn)略投資。原《辦法》僅允許外國法人或其他組織實施戰(zhàn)略投資，外國自然人不能實施投資。本次修訂與《外商投資法》保持一致，將外國自然人納入了外國投資者范疇。

放寬外國投資者的資產(chǎn)要求。原《辦法》要求外國投資者境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元。為便利和促進上市公司引入更多長期資金，新修訂《辦法》明確，外國投資者資產(chǎn)條件為實有資產(chǎn)總額不低于5000萬美元或者管理的實有資產(chǎn)總額不低于3億美元；但投資者成為上市公司控股股東的，資產(chǎn)要求按原《辦法》標準。

增加要約收購戰(zhàn)略投資方式。原《辦法》規(guī)定的戰(zhàn)略投資方式僅包括定向增發(fā)和協(xié)議轉讓兩種方式。根據(jù)《證券法》相關規(guī)定和證券市場實際情況，此次修訂增加允許外國投資者以要約收購方式實施戰(zhàn)略投資。

以定向發(fā)行、要約收購方式實施戰(zhàn)略投資的，允許以境外非上市公司股份作為支付對價。原《辦法》并無涉及跨境換股的相關規(guī)定。為吸引外國投資者綜合運用現(xiàn)金、股權等多種方式戰(zhàn)略投資上市公司，也便利境內上市公司通過跨境換股收購境外資產(chǎn)，同時考慮到定向發(fā)行、要約收購已有監(jiān)管規(guī)則保障交易公允，本次修訂對跨境換股實施分類管理。對于以定向發(fā)行、要約收購方式實施的戰(zhàn)略投資，允許以境外非上市公司股權實施跨境換股。

適當降低持股比例和持股鎖定期要求。原《辦法》規(guī)定，外國投資者對上市公司首次戰(zhàn)略投資取得的上市公司股份比例應當在10%以上，且3年內不得轉讓。本次修訂，取消定向發(fā)行戰(zhàn)略投資的持股比例要求，并將協(xié)議轉讓、要約收購戰(zhàn)略投資的持股比例要求降至5%；堅持戰(zhàn)略投資的中長期投資屬性，將外國投資者的持股鎖定期由3年內調整為12個月內，但已實施戰(zhàn)略投資的鎖定期仍為3年。

中國市場吸引力持續(xù)釋放

長江商報記者注意到，《辦法》在第一條提出了制定辦法的原因和目的。與原《辦法》相比，除了引進境外資金和管理經(jīng)驗，改善上市公司治理結構，引導外國投資者對上市公司有序規(guī)范實施戰(zhàn)略投資，維護證券市場秩序，保護上市公司和股東的合法權益外，修訂的《辦法》還新增提出，“推動高水平對外開放，更大力度吸引和利用外資”。

商務部數(shù)據(jù)顯示，2023年，我國實際使用外資金額1.13萬億元，規(guī)模居全球第2位，引資規(guī)模保持基本穩(wěn)定。2024年前三季度，全國新設立外商投資企業(yè)42108家，同比增長11.4%；實際使用外資金額6406億元，同比下降30.4%。盡管全球經(jīng)濟形勢復雜多變，中國依然保持著對外資的吸引力，特別是在高科技和服務領域。

2024年的政府工作報告中，再次強調要“加大吸引外資力度”。今年以來，外資項目新動向不斷，不少外資加緊了在華擴展業(yè)務的腳步。盡管外資總額有所下降，但新設立企業(yè)數(shù)量的增長和特定行業(yè)的外資增長表明，中國市場對外資仍具有較大吸引力。

在中國貿促會10月31日召開的月度例行新聞發(fā)布會上，發(fā)布了《2024年第三季度中國外資營商環(huán)境調研報告》（簡稱《報告》）�！秷蟾妗穼�400多家外資企業(yè)開展問卷調查，并深入調研50余家外國商協(xié)會和外資企業(yè)。

《報告》顯示，從經(jīng)營情況看，受訪外資企業(yè)在華投資意愿增加。近兩成受訪外資企業(yè)計劃在華增資，環(huán)比上升2.07個百分點，其中受訪歐洲企業(yè)增資意愿較強，環(huán)比上升2.5個百分點。東部地區(qū)是受訪外資企業(yè)增資的主要地區(qū)，占比為59.52%。擴大在華生產(chǎn)線或實現(xiàn)數(shù)字化轉型是受訪外資企業(yè)增資的主要方式，占比為54.76%。

從市場情況看，受訪外資企業(yè)持續(xù)看好中國市場。其中41.67%的受訪歐洲企業(yè)認為今年中國市場前景“好”，環(huán)比上升14.17個百分點。近五成受訪外資企業(yè)認為中國市場吸引力“上升”，環(huán)比上升2.04個百分點。其中，47.92%的受訪歐洲企業(yè)認為中國市場吸引力“上升”，環(huán)比提高5.42個百分點；60%的受訪美國企業(yè)認為中國市場吸引力“上升”，環(huán)比提高15.26個百分點。

總體來看，《報告》指出，九成受訪外資企業(yè)對中國營商環(huán)境評價“滿意”及以上。其中，對“市場準入”“獲取經(jīng)營場所”“辦理結業(yè)手續(xù)”等指標評價“滿意”及以上的企業(yè)占比最高。

中國貿促會表示，下一步將持續(xù)發(fā)揮服務外資企業(yè)專班作用，不斷創(chuàng)新外資企業(yè)服務方式，與各方攜手，為外資企業(yè)“在中國、為世界”提供更好支持和更優(yōu)服務。

責編：ZB