浩歐博擬6.3億易主中國(guó)生物制藥   前9月凈利降31%承諾三年賺1.57億

長(zhǎng)江商報(bào)消息 ●長(zhǎng)江商報(bào)記者 徐佳

港股上市公司中國(guó)生物制藥（01177.HK）欲落子A股。

10月30日晚間，浩歐博（688656.SH）披露股東權(quán)益變動(dòng)，公司控股股東海瑞祥天生物科技（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海瑞祥天”）在進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)放棄之后，北京輝煌潤(rùn)康醫(yī)藥發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“輝煌潤(rùn)康”）將成為公司控股股東，中國(guó)生物制藥將成為公司實(shí)控人。同時(shí)，輝煌潤(rùn)康及其一致行動(dòng)人擬按照相關(guān)規(guī)定向除輝煌潤(rùn)康以外的浩歐博全體股東發(fā)出部分要約。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，本次交易中，浩歐博股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格及要約收購(gòu)價(jià)格均為33.74元/股，較其停牌前二級(jí)市場(chǎng)收盤(pán)價(jià)溢價(jià)5.27%，股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)為6.3億元。本次交易完成后，浩歐博將成為中國(guó)生物制藥在A(yíng)股證券市場(chǎng)控股的第一家上市子公司。

值得關(guān)注的是，本次交易設(shè)置業(yè)績(jī)承諾，即2024年度至2026年度，浩歐博實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)（“歸母凈利潤(rùn)”）應(yīng)分別不低于4970萬(wàn)元、5218萬(wàn)元、5479萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)（“扣非歸母凈利潤(rùn)”）分別不低于4547萬(wàn)元、4774萬(wàn)元、5013萬(wàn)元，三年合計(jì)不低于1.57億元、1.43億元。

不過(guò)，2024年前三季度，浩歐博的歸母凈利潤(rùn)、扣非歸母凈利潤(rùn)分別為2656.3萬(wàn)元、2531.19萬(wàn)元，同比減少31.24%、25.87%。

中國(guó)生物制藥溢價(jià)受讓股份

浩歐博此次易主將分為股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓、要約收購(gòu)及表決權(quán)放棄三個(gè)部分。

具體而言，浩歐博的控股股東海瑞祥天向輝煌潤(rùn)康協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持浩歐博1867.09萬(wàn)股無(wú)限售條件流通股份，占剔除回購(gòu)專(zhuān)用賬戶(hù)中股份數(shù)量后浩歐博股份總數(shù)的29.99%，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格為33.74元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為6.3億元。

同時(shí)，以本次股份轉(zhuǎn)讓為前提，輝煌潤(rùn)康及其一致行動(dòng)人雙潤(rùn)正安信息咨詢(xún)（北京）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“雙潤(rùn)正安”）擬按照相關(guān)規(guī)定向除輝煌潤(rùn)康以外的浩歐博全體股東發(fā)出部分要約，要約收購(gòu)浩歐博1557.05萬(wàn)股股份（占剔除回購(gòu)專(zhuān)用賬戶(hù)中股份數(shù)量后浩歐博股份總數(shù)的25.01%）。要約收購(gòu)價(jià)格等于上述股份轉(zhuǎn)讓的價(jià)格。海瑞祥天及其一致行動(dòng)人蘇州外潤(rùn)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“蘇州外潤(rùn)”）承諾以其所持浩歐博879.77萬(wàn)股、552.77萬(wàn)股無(wú)限售條件流通股份有效申報(bào)預(yù)受要約，占剔除回購(gòu)專(zhuān)用賬戶(hù)中股份數(shù)量后浩歐博股份總數(shù)的14.13%、8.88%。

此外，交易各方還約定，本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，自本次股份轉(zhuǎn)讓完成之日至本次要約收購(gòu)?fù)瓿芍�日，海瑞祥天及蘇州外潤(rùn)放棄前述承諾預(yù)受要約股份（合計(jì)1432.53萬(wàn)股股份，占剔除回購(gòu)專(zhuān)用賬戶(hù)中股份數(shù)量后浩歐博股份總數(shù)的23.01%）的表決權(quán)，且除輝煌潤(rùn)康、雙潤(rùn)正安書(shū)面同意情形外，前述放棄行使的表決權(quán)在本次要約收購(gòu)?fù)瓿扇涨笆冀K不恢復(fù)。

本次交易前，海瑞祥天為浩歐博控股股東，持有浩歐博3510萬(wàn)股，JOHN LI、WEIJUN LI和陳濤為公司的實(shí)際控制人，直接和間接合計(jì)控制浩歐博4307.23萬(wàn)股股份，占剔除回購(gòu)專(zhuān)用賬戶(hù)中股份數(shù)量后浩歐博股份總數(shù)的69.17%。

而在上述股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)放棄后，輝煌潤(rùn)康將持有剔除回購(gòu)專(zhuān)用賬戶(hù)中股份數(shù)量后浩歐博29.99%的股份及該等股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，浩歐博原實(shí)際控制人將合計(jì)控制剔除回購(gòu)專(zhuān)用賬戶(hù)中股份數(shù)量后浩歐博16.17%的表決權(quán)。浩歐博的控股股東將由海瑞祥天變更為輝煌潤(rùn)康，公司實(shí)際控制人將由JOHN LI、WEIJUN LI、陳濤變更為中國(guó)生物制藥。

值得一提的是，停牌前，截至10月23日收盤(pán)，浩歐博二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)為32.05元/股。以此計(jì)算，上述股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格以及要約收購(gòu)價(jià)格相較于二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格溢價(jià)5.27%。

承諾三年凈利合計(jì)不低于1.57億

即將入主浩歐博的中國(guó)生物制藥為港股上市公司。

資料顯示，中國(guó)生物制藥于2000年9月在香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市，后于2003年12月轉(zhuǎn)為香港聯(lián)交所主板上市。其是中國(guó)領(lǐng)先的創(chuàng)新研究和研發(fā)驅(qū)動(dòng)型醫(yī)藥集團(tuán)，業(yè)務(wù)覆蓋醫(yī)藥研發(fā)平臺(tái)、智能化生產(chǎn)和強(qiáng)大銷(xiāo)售體系全產(chǎn)業(yè)鏈，其產(chǎn)品包括多種生物藥和化學(xué)藥，在腫瘤、肝病、呼吸系統(tǒng)、外科/鎮(zhèn)痛四大治療領(lǐng)域處于優(yōu)勢(shì)地位。

2021年至2023年，中國(guó)生物制藥分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入268.61億元、287.8億元、261.99億元，凈利潤(rùn)16.61億元、50.03億元、50.97億元。

截至10月30日收盤(pán)，中國(guó)生物制藥港股股價(jià)3.51港元/股，總市值約為659.57億港元。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，本次交易完成后，浩歐博將成為中國(guó)生物制藥在A(yíng)股證券市場(chǎng)控股的第一家上市子公司。

對(duì)于此次交易的目的，中國(guó)生物制藥表示，浩歐博作為中國(guó)診斷領(lǐng)域的領(lǐng)先者之一，其診斷業(yè)務(wù)將與中國(guó)生物制藥的制藥業(yè)務(wù)形成業(yè)務(wù)協(xié)同，中國(guó)生物制藥亦將致力于在創(chuàng)新研發(fā)平臺(tái)及市場(chǎng)賦能浩歐博，釋放協(xié)同效應(yīng)，持續(xù)做大做強(qiáng)。

同日，浩歐博還與中國(guó)生物制藥、海瑞祥天、JOHN LI簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，各方將在過(guò)敏、自免等領(lǐng)域，共同在脫敏藥及體外診斷產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售等方面，開(kāi)展積極的探索和合作，以茲合作共贏(yíng)。

值得關(guān)注的是，此次控制權(quán)變更同時(shí)設(shè)置業(yè)績(jī)承諾，即2024年度至2026年度，浩歐博實(shí)現(xiàn)的歸母凈利潤(rùn)應(yīng)分別不低于4970萬(wàn)元、5218萬(wàn)元、5479萬(wàn)元，扣非歸母凈利潤(rùn)分別不低于4547萬(wàn)元、4774萬(wàn)元、5013萬(wàn)元，三年合計(jì)不低于1.57億元、1.43億元。

不過(guò)，浩歐博披露的三季報(bào)顯示，2024年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.07億元，同比增長(zhǎng)2.29%；歸母凈利潤(rùn)2656.3萬(wàn)元，同比減少31.24%；扣非歸母凈利潤(rùn)2531.19萬(wàn)元，同比減少25.87%。

浩歐博同時(shí)表示，主要系股份支付費(fèi)用、新藥注冊(cè)臨床費(fèi)用及新大樓固定資產(chǎn)折舊增加；理財(cái)收益、其他收益減少導(dǎo)致。

責(zé)編：ZB