松發(fā)股份“蛇吞象”收購實控人資產(chǎn)   恒力重工排產(chǎn)新船140艘擬借殼上市

長江商報消息 ●長江商報記者 沈右榮

全球航運景氣度持續(xù)高溫，造船市場需求旺盛之際，陳建華、范紅衛(wèi)夫婦正在籌劃將旗下的造船資產(chǎn)，裝入其控制的上市公司，實現(xiàn)“類借殼”上市。

10月16日晚，在停牌半月后，松發(fā)股份（603268.SH）披露了重組預(yù)案。本次重組分為三個部分，即剝離傳統(tǒng)資產(chǎn)、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、配套募資，交易完成后，公司主營業(yè)務(wù)將由日用陶瓷制品變更為船舶及高端裝備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，恒力重工由此實現(xiàn)借殼上市。

松發(fā)股份曾多次轉(zhuǎn)型未果，2018年，陳建華夫婦耗資8.20億元取得控制權(quán)。2023年6月，公司籌劃重組進軍儲能領(lǐng)域，未能如愿。

恒力重工成立于2022年，旗下造船資產(chǎn)是收購而來。2023年，恒力重工實現(xiàn)了扭虧為盈。

據(jù)披露，目前，恒力重工已確定排產(chǎn)新造船舶140艘，貨值高達108億美元（根據(jù)10月17日匯率，約合人民幣769億元）。從規(guī)模來看，本次交易堪稱是“蛇吞象”。

受上述重組事件影響，10月17日，松發(fā)股份股價一字漲停，收報15.79元/股。

重組交易三步走

松發(fā)股份正在進行的重大資產(chǎn)重組，實際也是恒力重工借殼上市。

9月29日晚，松發(fā)股份發(fā)布公告稱，公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組相關(guān)事宜，擬購買恒力重工集團有限公司（以下簡稱“恒力重工”）若干股權(quán)或恒力重工下屬子公司若干股權(quán)，具體標的資產(chǎn)范圍仍在論證中，尚未最終確定。公司股票自9月30日起停牌。

10月16日，本次重大資產(chǎn)重組的預(yù)案浮出水面。

根據(jù)重組預(yù)案，本次交易由重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金三部分組成。其中，上市公司重大資產(chǎn)置換與發(fā)行股份購買資產(chǎn)互為前提、同步實施；募集配套資金以重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的成功實施為前提，但最終募集配套資金成功與否不影響本次重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施。

具體而言，第一步，重大資產(chǎn)置換，松發(fā)股份擬以其持有的截至評估基準日全部資產(chǎn)和經(jīng)營性負債與交易對方中坤投資持有的恒力重工50%股權(quán)的等值部分進行置換。第二步，發(fā)行股份購買資產(chǎn)，松發(fā)股份擬以發(fā)行股份的方式向交易對方購買資產(chǎn)，包括向中坤投資購買上述重大資產(chǎn)置換的差額部分，以及向恒力重工的股東蘇州恒能、恒能投資、陳建華等購買其合計持有的恒力重工剩余50%股權(quán)。第三步，松發(fā)股份擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

本次配套融資所募集資金，將用于支付本次并購中介機構(gòu)費用、交易稅費等并購整合費用和投入置入資產(chǎn)在建項目建設(shè)，也可以用于補充上市公司和置入資產(chǎn)流動資金、償還債務(wù)等用途。其中，用于補充流動資金或償還債務(wù)的比例不超過交易作價的25%或不超過募集配套資金總額的50%。

松發(fā)股份主要從事日用陶瓷制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶等。上述交易完成后，上市公司將戰(zhàn)略性退出日用陶瓷制品制造行業(yè)，恒力重工將成為上市公司之全資子公司，公司主營業(yè)務(wù)將變更為船舶及高端裝備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。

目前，對標的資產(chǎn)的審計和評估工作尚未完成，其評估值及交易作價均尚未確定。

值得一提的是，松發(fā)股份及恒力重工均受陳建華、范紅衛(wèi)夫婦實際控制，因此，本次重組，屬于同一控制人旗下資產(chǎn)內(nèi)部騰挪。

兩家公司均系收購而來

本次重組的兩家公司均系陳建華、范紅衛(wèi)夫婦收購而來。

松發(fā)股份成立于1985年，2015年登陸A股市場，在多次籌劃發(fā)行股份收購教育資產(chǎn)未果后，公司改用現(xiàn)金收購了醍醐教育、明師教育、凡學(xué)教育等部分股權(quán)。不過，公司基本面并無明顯改善。

2018年，松發(fā)股份易主。陳建華、范紅衛(wèi)夫婦通過恒力集團協(xié)議受讓29.91%股權(quán)取得公司控制權(quán)，交易價款8.20億元，溢價率約47.05%。

2023年6月，陳建華夫婦推動松發(fā)股份重組，擬以支付現(xiàn)金方式收購安徽利維能不低于51%且不高于76.92%股權(quán)。安徽利維能專注于儲能和輕型車動力電池產(chǎn)品及其系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是細分賽道的領(lǐng)先企業(yè)。截至2022年底，安徽利維能已在安徽省滁州市建成8條先進智能的鋰電池生產(chǎn)線，產(chǎn)能達4GWh。

遺憾的是，受多種因素影響，此次重組沒有完成。2023年，松發(fā)股份營業(yè)收入僅為2.06億元，凈利潤虧損1.17億元。截至2024年6月末，其總資產(chǎn)為5.62億元。

恒力重工成立于2022年7月，注冊資本30億元，陳建華夫婦直接間接持有其100%股份。松發(fā)股份重組安徽利維能時，其成立不到一年。

成立不久，恒力重工耗資17.29億元拍下STX（大連）造船有限公司等13家公司（簡稱“STX（大連）”）名下資產(chǎn)。2023年初，恒力重工產(chǎn)業(yè)園開工運營，今年4月，第一艘船舶提前交付。9月，其自主生產(chǎn)的首臺發(fā)動機成功提前交付，可年產(chǎn)船用發(fā)動機180臺，全面覆蓋G95及以下所有機型，LNG、甲醇、氨、LPG四種低碳零碳燃料類型。

根據(jù)本次重組預(yù)案，恒力重工已具備散貨船、VLCC、集裝箱船等高性能船舶的研發(fā)及生產(chǎn)能力，并依靠行業(yè)頂尖的國際化研發(fā)團隊、國內(nèi)領(lǐng)先的造船基礎(chǔ)設(shè)施、持續(xù)優(yōu)化的創(chuàng)新工藝及船用發(fā)動機的自主生產(chǎn)能力，快速推進高端綠色船舶及發(fā)動機建造需求。

近年來，全球造船業(yè)正處于新一輪快速增長周期，新造船市場需求旺盛。恒力重工的經(jīng)營持續(xù)向好，2022年，其實現(xiàn)營業(yè)收入2791.76萬元、凈利潤-2464.28萬元，2023年，營業(yè)收入、凈利潤分別為7.68億元、404.90萬元，實現(xiàn)了扭虧為盈。

公司解釋，2022年，恒力重工尚處于前期啟動階段，營業(yè)收入相對較小。今年，隨著船舶制造業(yè)務(wù)逐步步入正軌，開工訂單增加，恒力重工的盈利能力將大幅提升。

截至目前，恒力重工船舶已確定排產(chǎn)新造船舶140艘，貨值約108億美元，船型包含散貨船、VLCC、VLOC和集裝箱船等。

值得一提的是，今年9月，恒力重工獲得股東25億元增資。

不過，不容忽視的是，船舶制造業(yè)具有較為明顯周期性，恒力重工是否具備較強的抵御市場風(fēng)險能力，也備受關(guān)注。

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責(zé)編：ZB