江天化學(xué)2.85億現(xiàn)金收購三大雅拓業(yè)務(wù)   標的兩年半虧4258萬關(guān)聯(lián)收入占99.3%

長江商報消息 ●長江商報記者 徐佳

江天化學(xué)（300927.SZ）持續(xù)推進對三洋化成中國工廠的收購，加碼產(chǎn)品線擴充。

10月16日晚間，江天化學(xué)披露的修訂后的重組草案顯示，公司擬以現(xiàn)金2.85億元向SDP購買其所持有的三大雅精細化學(xué)品（南通）有限公司（以下簡稱“三大雅”）100%股權(quán)。

三大雅與江天化學(xué)同屬于化學(xué)原料和化學(xué)制品制造業(yè)行業(yè)，通過本次交易，江天化學(xué)將新增高吸水性樹脂業(yè)務(wù)，拓寬下游應(yīng)用領(lǐng)域至吸收性衛(wèi)生用品，進入民用消費型化學(xué)品領(lǐng)域，進一步豐富公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，擴大公司客戶群，提升客戶的多元化水平。

長江商報記者注意到，三大雅是日本三洋化成在中國境內(nèi)設(shè)立的生產(chǎn)工廠，其產(chǎn)品銷售主要通過貿(mào)易商豐田通商實現(xiàn)。豐田通商除了是三大雅的第一大客戶之外，還是三大雅間接控股股東的最大股東，二者之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

僅在2024年上半年，三大雅向包括豐田通商等在內(nèi)的關(guān)聯(lián)方銷售商品/提供勞務(wù)金額占當期營業(yè)收入比例達99.3%。其中，向豐田通商銷售金額占比達98.78%，對大客戶依賴程度較高。

近年來，三大雅業(yè)績波動較大。繼2022年和2023年連續(xù)兩年虧損之后，2024年上半年，三大雅實現(xiàn)凈利潤190.78萬元。粗略計算，兩年半時間，三大雅合計虧損4258.74萬元。

上半年營收凈利雙降

根據(jù)交易方案，江天化學(xué)擬以支付現(xiàn)金的方式向SDP購買其所持有的三大雅100%股權(quán)。本次交易完成后，江天化學(xué)將直接持有三大雅100%股權(quán)。

根據(jù)評估，三大雅所有者權(quán)益賬面值5.58億元，評估值2.88億元，評估減值2.69億元，減值率48.28%。在此基礎(chǔ)上，交易雙方確定三大雅100%股權(quán)的交易價格為2.85億元，由江天化學(xué)以現(xiàn)金方式支付。

資料顯示，三大雅與江天化學(xué)同屬于化學(xué)原料和化學(xué)制品制造業(yè)行業(yè)，其主要從事高吸水性樹脂（SAP）的生產(chǎn)、銷售，主要應(yīng)用于吸收性衛(wèi)生用品領(lǐng)域。而高吸水性樹脂由日本三洋化成工業(yè)株式會社于1978年率先實現(xiàn)商業(yè)生產(chǎn)，2003年三洋化成在中國投資設(shè)廠，三大雅成為該公司在我國境內(nèi)設(shè)立的唯一一家主營SAP的企業(yè)，承繼了日本三洋化成在SAP領(lǐng)域中的生產(chǎn)工藝技術(shù)，也是國內(nèi)最早一批生產(chǎn)SAP的領(lǐng)先企業(yè)。

當前，江天化學(xué)專注于以甲醇下游深加工為產(chǎn)業(yè)鏈的高端專用精細化學(xué)品的研發(fā)、 生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括顆粒多聚甲醛、高濃度甲醛等，可應(yīng)用于合成樹脂、膠黏等領(lǐng)域。

江天化學(xué)表示，本次交易完成后，公司將新增高吸水性樹脂業(yè)務(wù)，拓寬下游應(yīng)用領(lǐng)域至吸收性衛(wèi)生用品，進入民用消費型化學(xué)品領(lǐng)域，進一步豐富公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，擴大公司客戶群，提升客戶的多元化水平，有利于公司進一步提升抗風(fēng)險能力、增強可持續(xù)發(fā)展能力。

除此之外，收購三大雅，江天化學(xué)還意在增厚公司資產(chǎn)規(guī)模及盈利能力。由于專注于甲醇下游深加工產(chǎn)業(yè)鏈，受市場需求變化影響，2021年至2023年，江天化學(xué)分別實現(xiàn)營業(yè)收入7.1億元、7.37億元、7.09億元，凈利潤7582.59萬元、6379.45萬元、6854.69萬元，呈先降后升趨勢。

2024年上半年，江天化學(xué)實現(xiàn)營業(yè)收入3.52億元，同比減少2.22%；凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤（扣非凈利潤，下同）分別為2510.3萬元、2459.74萬元，同比減少36.08%、36.21%。

江天化學(xué)稱，上半年多聚甲醛市場需求不振，下游除在汽車、船舶等表面油漆涂料方面需求有所增加外，傳統(tǒng)行業(yè)如農(nóng)藥、樹脂等行業(yè)需求均出現(xiàn)不同程度的下降。

根據(jù)備考審閱報告，本次交易完成之后，江天化學(xué)2024年6月末的資產(chǎn)總額、歸屬于母公司股東權(quán)益將由交易前的12.67億元、6.92億元分別增長至19.63億元、9.77億元，當期公司營業(yè)收入和凈利潤也將分別增長至8.28億元、2730.33萬元。

標的公司最大客戶為其關(guān)聯(lián)方

通過收購三大雅，江天化學(xué)將完善業(yè)務(wù)版圖，豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。需要注意的是，近年來三大雅業(yè)績波動較大，且對于單一客戶依賴程度較高。

重組草案顯示，2022年至2024年上半年，三大雅分別實現(xiàn)營業(yè)收入9.38億元、9.56億元、4.76億元，凈利潤-93.09萬元、-4356.43萬元、190.78萬元，扣非凈利潤-89.81萬元、-4416.43萬元、34.38萬元。

其中，對于三大雅2023年凈利潤數(shù)較低，江天化學(xué)稱，主要系三大雅對相關(guān)機器設(shè)備計提減值損失的影響。

粗略計算，兩年半時間，三大雅累計實現(xiàn)營業(yè)收入23.7億元，凈利潤和扣非凈利潤合計分別虧損4258.74萬元、4471.86萬元。

核心產(chǎn)品中，2022年至2024年上半年，三大雅的高吸水性樹脂產(chǎn)品的產(chǎn)量分別為7.71萬噸、10.67萬噸、4.7萬噸，產(chǎn)能利用率37.61%、52.05%、45.85%，銷量7.83萬噸、10.06萬噸、5.33萬噸，產(chǎn)銷率分別為101.56%、94.28%、113.39%，平均價格分別為每噸1.18萬元、9391.54萬元、8855.8萬元，其中2023年和2024年上半年的價格下降比率分別為20.22%、5.7%。

長江商報記者注意到，一直以來，三大雅的產(chǎn)品銷售主要通過貿(mào)易商豐田通商實現(xiàn)。各報告期內(nèi)，三大雅向豐田通商銷售金額占營業(yè)收入的比例分別為95.96%、97.76%、98.78%。

除了是三大雅的最大客戶之外，豐田通商還是三大雅控股股東SDP之母公司三洋化成的第一大股東，持股比例為19.32%。因此，豐田通商與三大雅之間的交易也構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

不僅如此，2022年至2024年上半年，三大雅向包括豐田通商、三洋化成等在內(nèi)的關(guān)聯(lián)方銷售商品/提供勞務(wù)金額分別為9.3億元、9.43億元、4.72億元，占當期營業(yè)收入比例分別高達99.09%、98.67%、99.3%。

此外，從終端銷售來看，2022年至2024年上半年，豐田通商向三大雅采購產(chǎn)品合并口徑下終端銷售前五大客戶收入占比分別為56.89%、56%、61.52%。

責編：ZB