中孚實(shí)業(yè)背債28億掏25億關(guān)聯(lián)收購   標(biāo)的半年賺3億經(jīng)營現(xiàn)金流僅8705萬

長江商報(bào)消息 ●長江商報(bào)記者 沈右榮

鋁業(yè)企業(yè)中孚實(shí)業(yè)（600595.SH）的一次收購舉動(dòng)受到市場(chǎng)質(zhì)疑。

近期，中孚實(shí)業(yè)宣布，擬出資12.54億元收購控股子公司河南中孚鋁業(yè)有限公司（以下簡稱“中孚鋁業(yè)”）24%股權(quán)。

這是中孚實(shí)業(yè)第二次出手，去年9月，公司曾宣布，出資12.12億元收購中孚鋁業(yè)25%股權(quán)。

兩次收購，交易價(jià)格均為評(píng)估值的90%，交易對(duì)方均為中孚實(shí)業(yè)控股股東河南豫聯(lián)能源集團(tuán)有限責(zé)任公司（簡稱“豫聯(lián)集團(tuán)”）。

中孚實(shí)業(yè)還稱，2023年，因?yàn)榍按问召彛瑸楣�司增加了歸屬于母公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）1791.68萬元。

看上去，這是一宗不錯(cuò)的買賣，實(shí)際上，可能存在潛在風(fēng)險(xiǎn)。截至今年6月底，中孚實(shí)業(yè)有息負(fù)債28.22億元，半年財(cái)務(wù)費(fèi)過億元。兩次收購，卻要掏出24.66億元真金白銀，財(cái)務(wù)壓力將進(jìn)一步加大。

今年上半年，標(biāo)的公司中孚鋁業(yè)盈利3.08億元，但經(jīng)營現(xiàn)金流僅為8705萬元，期末貨幣資金只有8150.61萬元。

豫聯(lián)集團(tuán)可能是最大的受益者。24.66億元到賬后，將大幅減輕豫聯(lián)集團(tuán)的財(cái)務(wù)壓力。

財(cái)務(wù)承壓仍24.66億收購

收購，有利于企業(yè)做大做強(qiáng)，但收購，也要量力而行。中孚實(shí)業(yè)的收購，存在異常。

根據(jù)公告，中孚實(shí)業(yè)擬以自有資金約12.54億元收購豫聯(lián)集團(tuán)持有中孚鋁業(yè)24%的股權(quán)。本次收購?fù)瓿珊�，公司將持有中孚鋁業(yè)100%的股權(quán)。

公告稱，本次收購，是公司落實(shí)《河南中孚實(shí)業(yè)股份有限公司重整計(jì)劃》（以下簡稱《重整計(jì)劃》）的相關(guān)要求�！吨卣�計(jì)劃》的經(jīng)營方案要求，公司在重整程序結(jié)束后，將結(jié)合自身資源條件、能力與優(yōu)勢(shì)、所處產(chǎn)業(yè)的特點(diǎn)和行業(yè)競(jìng)爭態(tài)勢(shì)，聚焦主營業(yè)務(wù)及產(chǎn)業(yè)核心競(jìng)爭力，繼續(xù)發(fā)揮以煤炭開采、火力發(fā)電、電解鋁、鋁精深加工為一體的全產(chǎn)業(yè)鏈經(jīng)營模式，延鏈補(bǔ)鏈、提質(zhì)增效，適時(shí)置入與公司主營業(yè)務(wù)能夠發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提升上市公司盈利能力。

公司認(rèn)為，收購中孚鋁業(yè)，目的是進(jìn)一步提升公司電解鋁、“綠色水電鋁”權(quán)益產(chǎn)能，增強(qiáng)公司“綠色、低碳、循環(huán)發(fā)展”優(yōu)勢(shì)。

這是中孚實(shí)業(yè)第二次收購中孚鋁業(yè)。2023年9月，中孚實(shí)業(yè)曾宣布，出資12.12億元收購中孚鋁業(yè)25%的股份。

據(jù)披露，兩次交易價(jià)格，均為評(píng)估值的90%。

折價(jià)交易，對(duì)中孚實(shí)業(yè)而言，似乎是“撿了便宜”，但對(duì)于中孚實(shí)業(yè)而言，壓力不小。

合計(jì)收購中孚鋁業(yè)49%的股份，中孚實(shí)業(yè)需耗資24.66億元。

截至今年6月底，中孚實(shí)業(yè)貨幣資金11.57億元，其中，5.98億元使用受限，可以動(dòng)用的金額為5.59億元。對(duì)應(yīng)的有息負(fù)債為28.22億元，其中短期有息負(fù)債為16.72億元。

對(duì)比發(fā)現(xiàn)，中孚實(shí)業(yè)自身存在明顯財(cái)務(wù)壓力。今年上半年，公司財(cái)務(wù)費(fèi)用達(dá)1.11億元。

根據(jù)款項(xiàng)支付安排，前次收購款項(xiàng)的第二期支付時(shí)間為今年10月10日，金額為5.94億元。

本次收購款如何支付，公告沒有具體說明，僅表示在2025年底之前支付。參照第一次收購的款項(xiàng)支付安排，預(yù)計(jì)12.54億元交易款項(xiàng)也會(huì)分兩次支付，首次支付超過6億元。

據(jù)此判斷，今年內(nèi)，完成第一次收購的第二期款項(xiàng)支付及第二次收購首期支付，公司合計(jì)需要支付12億元左右。

市場(chǎng)好奇，中孚實(shí)業(yè)收購的資金從何而來？

標(biāo)的公司中孚鋁業(yè)自身資金也不足。截至今年6月末，其貨幣資金為8150.61萬元，對(duì)應(yīng)的短期有息負(fù)債為2.73億元。

讓人好奇的是，既然資金不足，中孚實(shí)業(yè)為何不采取股份支付方式收購？

標(biāo)的公司表面風(fēng)光

中孚實(shí)業(yè)一直較為缺錢，雖然歷經(jīng)司法重整，但至今尚未徹底安全。

中孚實(shí)業(yè)是一家以鋁精深加工為主體、擁有煤電鋁全產(chǎn)業(yè)鏈的大型現(xiàn)代化國際企業(yè)，2002年6月在上交所掛牌上市。2018年，公司資產(chǎn)負(fù)債率突破80%，2020年一度達(dá)到100.55%。

2020年12月，因中孚實(shí)業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力，鄭州中院根據(jù)債權(quán)人申請(qǐng)依法裁定受理中孚實(shí)業(yè)重整案。在此之前，中孚實(shí)業(yè)發(fā)布重整計(jì)劃公告稱，近年來，公司短期債務(wù)規(guī)模大、融資途徑受阻等原因陷入流動(dòng)資金緊張的局面。

歷經(jīng)重整后，中孚實(shí)業(yè)的負(fù)擔(dān)大減。2021年底、2022年底，公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為46.80%、40.41%。

中孚實(shí)業(yè)的經(jīng)營狀況也有明顯改善。2021年至2023年，公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為6.56億元、10.50億元、11.59億元。

標(biāo)的公司中孚鋁業(yè)成立于2014年3月，注冊(cè)資本2000萬元，由中孚實(shí)業(yè)電解鋁經(jīng)營資產(chǎn)與控股股東豫聯(lián)集團(tuán)合資成立，彼時(shí)雙方持股比例分別為51%和49%。中孚鋁業(yè)虧損多年，一度資不抵債。在本次重組之前，其凈資產(chǎn)為-27.24億元。

由中孚實(shí)業(yè)重整，疊加重整收益，再加上市場(chǎng)行情好轉(zhuǎn)，盈利能力修復(fù)，中孚鋁業(yè)凈資產(chǎn)才得以轉(zhuǎn)正，并大幅增加至27.42億元。

據(jù)此看來，兩次收購過程中，對(duì)中孚鋁業(yè)的評(píng)估估值高達(dá)50多億元，一個(gè)重要因素是，中孚實(shí)業(yè)重整。

根據(jù)評(píng)估報(bào)告，2023年及今年上半年，中孚鋁業(yè)凈利潤分別為9.28億元和3.08億元。2021年以來，鋁業(yè)市場(chǎng)環(huán)境相對(duì)向好，中孚鋁業(yè)盈利能力增強(qiáng)，并不意外。但是，鋁業(yè)具有周期性，在資金不足的情況下，中孚鋁業(yè)抵御市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的能力有多大，備受市場(chǎng)關(guān)注。

值得一提的是，2023年及今年上半年，中孚鋁業(yè)的經(jīng)營現(xiàn)金流分別為2.76億元、8705萬元，與凈利潤存在較大差異。

回到本次收購的現(xiàn)金交易，由于本次交易對(duì)方為中孚實(shí)業(yè)控股股東豫聯(lián)集團(tuán)，從中孚鋁業(yè)退出，其將收獲24.66億元。而在2014年，豫聯(lián)集團(tuán)入股成本僅為980萬元。

這意味著，10年間，980萬元投資變成了24.66億元，暴賺約250倍，成了真正的大贏家。

堅(jiān)持現(xiàn)金收購，可能與豫聯(lián)集團(tuán)財(cái)務(wù)承壓有關(guān)。根據(jù)今年半年報(bào)，豫聯(lián)集團(tuán)所持中孚實(shí)業(yè)股份質(zhì)押率在80%左右。

責(zé)編：ZB