新諾威推76億關聯(lián)重組轉(zhuǎn)型創(chuàng)新藥   標的核心產(chǎn)品降價22%產(chǎn)銷率僅71%

長江商報消息 ●長江商報記者 徐佳

并表巨石生物之后，新諾威（300765.SZ）再拋關聯(lián)交易，堅定打造創(chuàng)新生物醫(yī)藥平臺。

10月15日晚間，新諾威發(fā)布的重組草案顯示，上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價76億元購買石藥百克100%股權(quán)，同時募集配套資金不超過17.8億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、新藥研發(fā)基地建設項目等。

長江商報記者注意到，此次交易實質(zhì)上是石藥系內(nèi)部資產(chǎn)騰挪。2024年年初，新諾威曾以增資的方式取得關聯(lián)方石藥集團巨石生物制藥有限公司（以下簡稱“巨石生物”）51%股權(quán)。包括本次交易在內(nèi)，石藥系將在一年時間內(nèi)向新諾威注入兩筆資產(chǎn)，交易總對價達94.71億元。

相繼將巨石生物及石藥百克注入新諾威，石藥系意在將新諾威打造成創(chuàng)新生物醫(yī)藥平臺。目前，石藥百克的主營業(yè)務收入來自核心商業(yè)化產(chǎn)品津優(yōu)力的銷售。不過，由于津優(yōu)力在多個省份陸續(xù)執(zhí)行省際聯(lián)盟集采中標價，石藥百克的業(yè)績已經(jīng)出現(xiàn)下滑。

重組草案顯示，2022年至2024年上半年，津優(yōu)力平均銷售單價下降22%，其產(chǎn)銷率也由86.56%減少至71.37%。

石藥系一年兩次注入資產(chǎn)

推進重組已有9個月時間，新諾威終于釋出細節(jié)。

10月15日晚間，新諾威發(fā)布重組草案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買維生藥業(yè)等持有的石藥百克100%股權(quán)，同時擬向其他不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過17.8億元。其中，7.6億元用于支付本次交易的現(xiàn)金對價，其余募集資金將分別投入到新藥研發(fā)基地建設項目、生物新藥產(chǎn)業(yè)化建設項目、補充流動資金。

根據(jù)評估，石藥百克100%股權(quán)的評估值為76.22億元，較賬面價值42.76億元增值33.46億元，增值率為78.25%。交易各方最終確定石藥百克100%股權(quán)的價格為76億元，其中現(xiàn)金對價7.6億元，股份對價68.4億元。

對于石藥百克整體估值增值率較高的情況，新諾威表示，主要是石藥百克近年來業(yè)務快速發(fā)展、效益穩(wěn)定上升，主要已上市產(chǎn)品津優(yōu)力已經(jīng)建立較為穩(wěn)定的競爭優(yōu)勢，主要在研產(chǎn)品TG103注射液和司美格魯肽注射液未來發(fā)展前景廣闊。

長江商報記者注意到，此次交易實質(zhì)上是石藥系內(nèi)部資產(chǎn)騰挪。本次交易中，交易對手方維生藥業(yè)、石藥上海、恩必普藥業(yè)均為新諾威的關聯(lián)方。其中，恩必普藥業(yè)為新諾威的控股股東，石藥上海為恩必普藥業(yè)的全資子公司，維生藥業(yè)為新諾威實際控制人控制的企業(yè)。

在不考慮募集配套資金的影響下，本次收購完成之后，恩必普藥業(yè)對于新諾威的直接持股比例將由73.6%下降至62.62%，石藥上海、維生藥業(yè)將直接持有新諾威4.48%、11.47%股權(quán)，恩必普藥業(yè)及其關聯(lián)方對于新諾威的持股比例將在交易后合計提升至79.24%。

值得一提的是，在本次重組之前，2024年年初，新諾威曾向恩必普藥業(yè)的全資子公司巨石生物增資18.71億元，取得巨石生物51%股權(quán)，成為巨石生物的控股股東。

綜上，石藥系將在一年時間內(nèi)向新諾威注入兩筆資產(chǎn)，交易總對價達到94.71億元。

標的僅有一款產(chǎn)品商業(yè)化

相繼將巨石生物及石藥百克注入新諾威，石藥系意在將新諾威打造成創(chuàng)新生物醫(yī)藥平臺。

一直以來，新諾威主要經(jīng)營功能性原料、保健食品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。在完成對巨石生物的控股之后，新諾威將業(yè)務鏈延伸至生物創(chuàng)新藥領域，并將打造領先的創(chuàng)新生物醫(yī)藥平臺作為其長期發(fā)展戰(zhàn)略。

目前，石藥百克的主營業(yè)務收入來自核心商業(yè)化產(chǎn)品津優(yōu)力的銷售，除津優(yōu)力外，石藥百克其他主要產(chǎn)品大部分處于臨床前研究或臨床試驗階段，暫未研發(fā)成功或獲批上市。

重組草案顯示，2022年至2024年上半年，石藥百克的營業(yè)總收入分別為22.35億元、23.16億元、9.22億元，凈利潤6.21億元、7.85億元、3.9億元，綜合毛利率分別為95.22%、95.08%、95.36%，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為9.07億元、2.12億元、3.82億元。

需要注意的是，由于津優(yōu)力在多個省份陸續(xù)執(zhí)行省際聯(lián)盟集采中標價，石藥百克的業(yè)績已經(jīng)出現(xiàn)下滑。其中，2024年上半年，石藥百克的營業(yè)收入和扣非凈利潤均有所下降。

長江商報記者注意到，上述報告期內(nèi)，津優(yōu)力產(chǎn)量分別為191.07萬支、251.52萬支、122.45萬支，產(chǎn)能利用率分別為43.43%、57.16%、55.66%，銷量分別為165.39萬支、203.52萬支、87.39萬支，產(chǎn)銷率分別為86.56%、80.92%、71.37%，平均銷售單價分別為每支1349.22元、1104.04元、1053.12元。與2022年相比，2024年上半年，津優(yōu)力的銷售單價已下降近22%。

新諾威表示，隨著省際聯(lián)盟集采政策的持續(xù)推進，如果津優(yōu)力在省際聯(lián)盟集采后的銷售情況不及預期，將導致石藥百克業(yè)績出現(xiàn)下滑的風險。

本次交易中，交易對手方也作出業(yè)績承諾。2024年至2025年，石藥百克的凈利潤將分別不低于4.35億元、3.93億元、4.36億元，合計不低于12.64億元。如交割日推遲至2024年12月31日之后，石藥百克2025年至2027年的凈利潤將分別不低于3.93億元、4.36億元、5.02億元，合計不低于13.31億元。

這就意味著，如果石藥百克并表且順利完成業(yè)績承諾，將對新諾威的業(yè)績提升大有助益。數(shù)據(jù)顯示，2024年上半年，即便已經(jīng)完成對巨石生物的收購，但新諾威當期實現(xiàn)營業(yè)收入9.72億元，同比減少27.71%；凈利潤和扣非凈利潤分別為1.37億元、1.34億元，同比減少48.27%、65.87%，主要原因為咖啡因價格下降引起的收入下降。

2024年上半年，巨石生物實現(xiàn)營業(yè)收入345.61萬元，凈利潤虧損2.22億元。

責編：ZB