軍信股份22億收購仁和環(huán)境過會 拓展主業(yè)資產(chǎn)總額或增厚40%

長江商報消息 ●長江商報記者 徐佳

新“國九條”發(fā)布之后，軍信股份（301109.SZ）成為首家重組過會的上市公司。

日前，軍信股份公告，深交所并購重組審核委員會審議會議對公司本次重組的申請進行了審議，本次會議的審議結(jié)果為本次交易符合重組條件和信息披露要求。

按照計劃，軍信股份擬作價21.97億元，通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買湖南仁和環(huán)境股份有限公司（以下簡稱“仁和環(huán)境”）63%股權(quán)，同時向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過7.68億元。

本次交易完成后，軍信股份將增加餐廚垃圾處理業(yè)務(wù)，進一步完善上市公司業(yè)務(wù)版圖，兩家公司將形成優(yōu)勢互補。

重組草案顯示，本次交易完成之后，軍信股份2023年的營業(yè)收入、凈利潤以及期末資產(chǎn)總額將分別較交易前提升55.27%、29.11%、40.2%。

2023年，軍心股份實現(xiàn)營業(yè)收入18.57億元，同比增長18.26%；凈利潤和扣非凈利潤分別為5.14億元、4.62億元，同比增長10.21%、8.98%。

通過深交所重組委2024年“首審”

6月7日，深交所并購重組審核委員會2024年第1次審議會議召開，對軍信股份重組的申請進行了審議，審議結(jié)果為本次交易符合重組條件和信息披露要求。

長江商報記者注意到，這是深交所并購重組委在2024年審核的首單資產(chǎn)重組，且距離上一次重組委會議已有半年時間。同時，這也是新“國九條”發(fā)布之后，首單順利過會的資產(chǎn)重組。

早在2023年2月，軍信股份就開始籌劃此單重組。當(dāng)年3月，軍信股份發(fā)布重組預(yù)案，6月公司重組草案釋出。

具體方案為上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向湖南仁聯(lián)等19名交易對方購買其持有的仁和環(huán)境63%股權(quán)，交易價格為21.97億元。本次交易完成后，仁和環(huán)境將成為上市公司控股子公司。同時，軍信股份擬采用詢價方式向不超過35名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過15億元。

當(dāng)年8月，深交所正式受理了軍信股份的重組申請，此后對公司發(fā)出三輪審核問詢函。

根據(jù)最終修訂的重組方案，軍信股份擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價21.97億元購買仁和環(huán)境63%股權(quán)，同時擬發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過7.68億元。與此前相比，軍信股份的募資計劃已大幅縮水。

值得一提的是，在重組委會議中，仁和環(huán)境的毛利率問題成為監(jiān)管部門關(guān)注的重點。

監(jiān)管部門指出，根據(jù)申報材料，標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)毛利率顯著高于同行業(yè)可比上市公司水平，主要系生活垃圾轉(zhuǎn)運和工業(yè)級混合油銷售的毛利率較高。根據(jù)特許經(jīng)營權(quán)協(xié)議，政府部門每年度依據(jù)長沙市居民消費價格指數(shù)等對垃圾處理結(jié)算單價進行調(diào)整。

監(jiān)管部門要求上市公司結(jié)合歷史結(jié)算單價調(diào)整、各業(yè)務(wù)成本構(gòu)成、行業(yè)進入壁壘等情況，說明現(xiàn)有的毛利率水平是否可持續(xù)，是否存在不能按約定調(diào)整結(jié)算單價的風(fēng)險，預(yù)測期內(nèi)毛利率上升的原因及合理性。

在過會之后，軍信股份本次重組事項仍需獲得中國證券監(jiān)督管理委員會同意注冊的決定后方可實施。

標(biāo)的承諾四年扣非不低于21.98億

對于軍信股份而言，收購仁和環(huán)境是公司拓展主營業(yè)務(wù)的重要舉措。

據(jù)軍信股份介紹，仁和環(huán)境主要從事生活垃圾中轉(zhuǎn)處理，餐廚垃圾收運、無害化處理及資源化利用的投資、建設(shè)和運營，其運營項目是長沙市唯一的垃圾中轉(zhuǎn)、餐廚垃圾處理項目，而軍信股份經(jīng)營的長沙市城市固體廢棄物處理場是集生活垃圾、市政污泥、垃圾滲瀝液等固體、液體廢棄物于一體的綜合協(xié)同處理場所，也是長沙市唯一的城市固廢綜合協(xié)同處理場所，兩家公司在業(yè)務(wù)、技術(shù)、管理方面具有協(xié)同效應(yīng)。

本次交易完成后，軍信股份將增加餐廚垃圾處理業(yè)務(wù)，進一步完善上市公司業(yè)務(wù)版圖，兩家公司將形成優(yōu)勢互補，在長沙地區(qū)形成生活垃圾轉(zhuǎn)運和焚燒發(fā)電一體化經(jīng)營，從而降低總體運營成本，充分發(fā)揮雙方資源互補的協(xié)同作用。

此外，仁和環(huán)境的并表，將進一步增厚軍信股份的盈利能力。長江商報記者注意到，2022年4月，軍信股份在創(chuàng)業(yè)板上市。2022年和2023年，軍信股份分別實現(xiàn)營業(yè)收入15.71億元、18.57億元，同比增長-24.45%、18.26%；凈利潤4.66億元、5.14億元，同比增長4.37%、10.21%；扣非凈利潤4.24億元、4.62億元，同比增長-2.19%、8.98%。

今年一季度，軍信股份實現(xiàn)營業(yè)收入4.97億元，同比增長38.05%；凈利潤和扣非凈利潤分別為1.24億元、1.12億元，同比增長11.37%、18.95%。

重組草案顯示，2022年和2023年，仁和環(huán)境分別實現(xiàn)營業(yè)收入9.69億元、10.27億元，凈利潤4.58億元、4.97億元，扣非凈利潤4.62億元、4.96億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為4.03億元、4.26億元。

備考審閱報告顯示，本次交易完成之后，軍信股份2023年的營業(yè)收入、凈利潤以及期末資產(chǎn)總額將分別較交易前提升55.27%、29.11%、40.2%。

此次交易還設(shè)置了業(yè)績承諾，即2023年至2026年，仁和環(huán)境的扣非凈利潤將分別不低于4.12億元、4.16億元、4.36億元、4.58億元、4.75億元，合計不低于21.98億元。

軍信股份進一步表示，本次交易完成后，上市公司將置入盈利能力較強的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。上市公司主營業(yè)務(wù)將進一步拓展，有助于增強上市公司的可持續(xù)發(fā)展能力和核心競爭力。

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責(zé)編：ZB