松煬資源兩年虧5.14億王壯鵬質(zhì)押率77%   終止8287萬關(guān)聯(lián)并購股價(jià)半月跌55%

長江商報(bào)消息 ●長江商報(bào)記者 徐佳

在一片質(zhì)疑聲中，松煬資源（603863.SH）最后還是終止了關(guān)聯(lián)資產(chǎn)并購。

日前，松煬資源公告，公司決定終止本次全資孫公司購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)。

此前，松煬資源擬以自有資金8287.5萬元收購實(shí)控人王壯鵬間接控制的北京富榮高科技有限公司（以下 簡稱“富榮高科”）51%股權(quán)。通過此次交易，松煬資源的全資孫公司樂動(dòng)科技將直接和通過富榮高科間接持有金陵樂彩科技有限公司（以下簡稱“金陵樂彩”）合計(jì)53.15%股權(quán)，成為金陵樂彩的控股股東。

長江商報(bào)記者注意到，松煬資源此筆并購疑點(diǎn)頗多。金陵樂彩當(dāng)前未形成收入且虧損，但本次交易中，富榮高科的估值溢價(jià)率高達(dá)364%，此次交易的價(jià)格合理性以及金陵樂彩業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性都成為上交所關(guān)注的重點(diǎn)。

以自有資金并購實(shí)控人資產(chǎn)失敗的松煬資源當(dāng)前面臨業(yè)績壓力。2019年上市首年，松煬資源業(yè)績開始下滑，2022年和2023年，公司連續(xù)兩年虧損，歸屬于上市公司股東的凈利潤（凈利潤，下同）合計(jì)為虧損5.14億元。

作為松煬資源的實(shí)控人，截至目前，王壯鵬直接持有上市公司20.88%股份，質(zhì)押率達(dá)76.9%。

值得關(guān)注的是，截至6月7日收盤，已經(jīng)終止收購的松煬資源再次跌停，報(bào)收19.59元/股，上述交易方案發(fā)布半個(gè)多月以來公司股價(jià)累計(jì)已跌去55%。

終止高溢價(jià)收購實(shí)控人旗下虧損資產(chǎn)

5月22日晚間，松煬資源曾披露一份資產(chǎn)收購計(jì)劃。

計(jì)劃顯示，松煬資源的全資孫公司樂動(dòng)科技擬以自有資金8287.5萬元，收購公司控股股東、實(shí)控人王壯鵬全資持股的松煬投資持有的富榮高科51%股權(quán)。本次交易完成后，樂動(dòng)科技將直接持有富榮高科51%股權(quán)，成為富榮高科的控股股東。

此次交易中，富榮高科、樂動(dòng)科技均為金陵樂彩的股東之一。其中，富榮高科持有金陵樂彩65%股權(quán)，為金陵樂彩的控股股東，富榮高科作為主要子公司金陵樂彩的持股主體，未開展其他經(jīng)營業(yè)務(wù)。同時(shí)，樂動(dòng)科技持有金陵樂彩20%股權(quán)。

因此，在本次交易完成之后，松煬資源的全資孫公司樂動(dòng)科技將直接和間接持有金陵樂彩合計(jì)53.15%股權(quán)，成為金陵樂彩的控股股東，金陵樂彩將納入上市合并報(bào)表范圍。

同時(shí)，王壯鵬控制的松煬投資仍為富榮高科股東之一，持有富榮高科11%股權(quán)。

長江商報(bào)記者注意到，由于此次交易為關(guān)聯(lián)并購，且標(biāo)的公司富榮高科、金陵樂彩仍處于虧損狀態(tài)，此份收購計(jì)劃發(fā)布當(dāng)日，上交所就對(duì)松煬資源發(fā)出了問詢函。

數(shù)據(jù)顯示，2022年和2023年，金陵樂彩的營業(yè)收入分別為0元、4.16萬元，凈利潤虧損510.82萬元、虧損759.66萬元。同期，富榮高科的營業(yè)收入分別為0元、2.11萬元，凈利潤虧損47.74萬元、虧損321.13萬元。

此次交易中，富榮高科在資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估下的評(píng)估值為1.67億元，評(píng)估增值率為364%。不僅如此，交易對(duì)手方松煬投資還作出業(yè)績承諾，即金陵樂彩2025年至2028年實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤（扣非凈利潤，下同）分別不低于899.98萬元、1814.74萬元、2445.98萬元、3573.18萬元，合計(jì)不低于8733.88萬元。

問詢函中，上交所首先就質(zhì)疑松煬資源在金陵樂彩虧損的情況下進(jìn)一步收購其股權(quán)的合理性，并要求松煬資源說明本次交易作價(jià)的合理性以及業(yè)績承諾可實(shí)現(xiàn)性。

原本需要在5個(gè)交易日內(nèi)對(duì)上述問詢函作出回復(fù)，松煬資源卻兩次延期回復(fù)。直至6月6日晚間，松煬資源最終還是宣布終止此筆并購。

松煬資源稱，鑒于本次收購標(biāo)的公司尚未實(shí)現(xiàn)盈利，且上海證券交易所問詢函相關(guān)問題尚待進(jìn)一步核實(shí)和論證，綜合考慮收購資金成本和收購風(fēng)險(xiǎn)，以及進(jìn)一步完善公司彩票業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略規(guī)劃，經(jīng)公司審慎考慮，決定終止本次全資孫公司購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)。

業(yè)績持續(xù)下滑連虧兩年

松煬資源為何要高溢價(jià)收購實(shí)控人資產(chǎn)？

此前，松煬資源曾表示，成為金陵樂彩的控股股東，有利于滿足公司多元化發(fā)展的需求，同時(shí)有利于借助金陵樂彩的平臺(tái)優(yōu)勢(shì)、專業(yè)團(tuán)隊(duì)優(yōu)勢(shì)和項(xiàng)目資源優(yōu)勢(shì)，拓展投資渠道，強(qiáng)化產(chǎn)業(yè)協(xié)同，增加投資收益，提升公司的綜合競爭能力。

資料顯示，松煬資源是一家集廢紙回收、環(huán)保造紙及涂布成型于一體，形成資源再生利用價(jià)值鏈的造紙企業(yè)。2019年6月，松煬資源在滬市主板上市。

長江商報(bào)記者注意到，IPO之前，2018年松煬資源的業(yè)績達(dá)到最高峰。不過，上市首年，公司的業(yè)績就開始下滑，2022年首次陷入虧損。

數(shù)據(jù)顯示，2019年至2023年，松煬資源分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.83億元、4.99億元、5.97億元、9.28億元、6.65億元；凈利潤為9003.91萬元、7661.34萬元、887.38萬元、-2.77億元、-2.37億元。其中，2022年和2023年，松煬資源連續(xù)兩年虧損，累計(jì)虧損金額為5.14億元。

對(duì)于2023年業(yè)績?cè)俅翁潛p，松煬資源稱，2023年，受整體市場(chǎng)行情、公司下游需求疲軟、同行業(yè)競爭激烈等因素影響，導(dǎo)致產(chǎn)品需求減少和價(jià)格不振；同時(shí)，受整體市場(chǎng)行情及物流運(yùn)輸方面的影響，公司原輔材料、燃料成本高居不下，以上綜合因素使得公司產(chǎn)品價(jià)格嚴(yán)重倒掛，銷售毛利率為負(fù)數(shù)。

今年一季度，松煬資源實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.43億元，同比增長19.02%；凈利潤虧損2249.14萬元，同比減虧13.54%。

值得關(guān)注的是，今年4月19日，松煬資源的實(shí)控人王壯鵬質(zhì)押部分所持股份。此番質(zhì)押之后，王壯鵬直接持有松煬資源20.88%股份，質(zhì)押率76.9%。目前，王壯鵬及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有松煬資源30.06%股份，合并質(zhì)押率為63.16%。

二級(jí)市場(chǎng)上，此筆交易方案發(fā)布之后，松煬資源股價(jià)遭遇重挫。即使是終止了交易方案，6月7日松煬資源繼續(xù)跌停，報(bào)收19.59元/股，較交易方案發(fā)布當(dāng)日的收盤價(jià)累計(jì)已跌去近55%。

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責(zé)編：ZB