上海機(jī)電擬53億關(guān)聯(lián)收購(gòu)疑點(diǎn)重重   標(biāo)的凈利降32%無(wú)業(yè)績(jī)承諾遭問(wèn)詢

長(zhǎng)江商報(bào)消息 ●長(zhǎng)江商報(bào)記者 沈右榮

引領(lǐng)中國(guó)機(jī)電裝備制造企業(yè)快速發(fā)展的大型上市公司上海機(jī)電（600835.SH）拋出一個(gè)重磅動(dòng)作——收購(gòu)。

5月14日，上海機(jī)電發(fā)布關(guān)聯(lián)交易公告，擬向控股股東上海電氣集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海電氣”）等關(guān)聯(lián)方收購(gòu)上海集優(yōu)銘宇機(jī)械科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海集優(yōu)”或“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)。

上海機(jī)電主要從事電梯制造等業(yè)務(wù)，雖然公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力較強(qiáng)，但市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，公司盈利能力呈下降趨勢(shì)。

對(duì)于本次收購(gòu)，上海機(jī)電稱，上海集優(yōu)屬于優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，本次收購(gòu)目的，是推進(jìn)公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，打造第二增長(zhǎng)曲線。

不過(guò)，本次收購(gòu)存在不少疑點(diǎn)。本次收購(gòu)屬于關(guān)聯(lián)交易，交易價(jià)款53.18億元，全部采取現(xiàn)金支付，且一次性付款。此外，2023年，標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)，而歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“凈利潤(rùn)”）反而下降32.09%。而本次收購(gòu)，沒(méi)有設(shè)置業(yè)績(jī)承諾。

如此高的對(duì)價(jià)，要采取現(xiàn)金一次性付款，且不設(shè)置業(yè)績(jī)承諾，此次交易反常態(tài)，引發(fā)市場(chǎng)廣泛質(zhì)疑。5月14日晚間，在披露關(guān)聯(lián)交易不到2小時(shí)后，上交所對(duì)上海機(jī)電進(jìn)行火速問(wèn)詢。

推出高價(jià)關(guān)聯(lián)收購(gòu)

上海機(jī)電試圖借助一次收購(gòu)來(lái)優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，進(jìn)行戰(zhàn)略升級(jí)。

根據(jù)公告，上海機(jī)電擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)上海電氣、上海電氣香港有限公司（以下簡(jiǎn)稱“電氣香港”）、上海電氣集團(tuán)香港有限公司（以下簡(jiǎn)稱“電氣集團(tuán)香港”）合計(jì)持有的上海集優(yōu)100%股權(quán)。

上海集優(yōu)是上海電氣控股子公司，上海電氣持有其87.6736%的股份，電氣香港、電氣集團(tuán)香港分別持有7.8849%、4.4415%的股份。

本次收購(gòu)動(dòng)作屬于關(guān)聯(lián)交易。上海電氣為上海機(jī)電控股股東，電氣香港為上海電氣全資子公司，電氣集團(tuán)香港為公司實(shí)際控制人電氣控股之全資子公司。

以2023年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，上海集優(yōu)100%股權(quán)的評(píng)估值約為53.18億元，上海集優(yōu)合并報(bào)表歸母凈資產(chǎn)金額約為43.48億元，本次評(píng)估增值率為22.31%。經(jīng)交易各方協(xié)商，上海集優(yōu)100%股權(quán)交易價(jià)格約為53.18億元。公告稱，最終交易價(jià)格以經(jīng)國(guó)資有權(quán)部門(mén)備案的評(píng)估值為準(zhǔn)。

對(duì)于本次收購(gòu)，上海機(jī)電稱，具有明顯的目的性、必要性。長(zhǎng)期以來(lái)，上海機(jī)電主要依托控股子公司上海三菱電梯開(kāi)展電梯生產(chǎn)、銷售及維保業(yè)務(wù)，電梯業(yè)務(wù)營(yíng)收規(guī)模占比超90%。一方面上海三菱電梯持續(xù)增長(zhǎng)的經(jīng)營(yíng)規(guī)模以及穩(wěn)定的盈利能力奠定了上海機(jī)電穩(wěn)定發(fā)展的局面，實(shí)現(xiàn)良好的業(yè)績(jī)回報(bào)，另一方面，近年來(lái)電梯業(yè)務(wù)下游市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈、增速放緩也對(duì)上海機(jī)電未來(lái)可持續(xù)、高質(zhì)量發(fā)展帶來(lái)了新的挑戰(zhàn)。

上海機(jī)電稱，公司擬借助本次交易，從房地產(chǎn)、工商業(yè)為主的客戶市場(chǎng)，進(jìn)一步拓寬補(bǔ)強(qiáng)至更有增長(zhǎng)前景的服務(wù)國(guó)家戰(zhàn)略、進(jìn)口替代的新能源、航空航天、新能源汽車、機(jī)器人、軌道交通、醫(yī)療器械等市場(chǎng)的工業(yè)基礎(chǔ)件、關(guān)鍵零部件領(lǐng)域。通過(guò)本次交易，公司將在第一產(chǎn)業(yè)保持健康穩(wěn)步發(fā)展的同時(shí)，構(gòu)建立足“專精特新”、產(chǎn)品和市場(chǎng)多元協(xié)同的“第二成長(zhǎng)曲線”。

上海集優(yōu)主要從事工業(yè)緊固件、汽車緊固件、工具、葉片與軸承等工業(yè)基礎(chǔ)件、關(guān)鍵零部件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。其葉片板塊無(wú)錫透平葉片有限公司是航空發(fā)動(dòng)機(jī)及能源葉片及零部件的龍頭制造企業(yè)，軸承板塊下屬上海聯(lián)合滾動(dòng)軸承有限公司及上海振華軸承總廠有限公司的航空航天微型軸承處于國(guó)內(nèi)領(lǐng)先水平。下屬內(nèi)德史羅夫公司擁有120多年歷史，是全球最大的汽車緊固件供應(yīng)商之一。

上海機(jī)電表示，通過(guò)本次收購(gòu)，公司將完成產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略升級(jí)、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化。

三大異常疑點(diǎn)待解

上海機(jī)電的算盤(pán)打得很好，但市場(chǎng)對(duì)此并不買(mǎi)賬。

5月15日，上海機(jī)電股價(jià)開(kāi)盤(pán)即下跌，全天低位徘徊，最終收跌5.16%，股價(jià)為13.43元/股。

對(duì)于本次收購(gòu)，市場(chǎng)質(zhì)疑至少存在三大疑點(diǎn)。

第一，交易的必要性。上海機(jī)電的主營(yíng)業(yè)務(wù)與上海集優(yōu)的主業(yè)并不具有明顯協(xié)同性。本次收購(gòu)全部采用現(xiàn)金支付，且為一次性付款。

縱覽A股市場(chǎng)收購(gòu)，現(xiàn)金支付一次性付款的較為少見(jiàn)。何況，本次交易總價(jià)款超過(guò)50億元。一次性付款的交易方式缺乏合理性。

截至2024年3月末，上海機(jī)電貨幣資金為128.22億元，53.18億元的款項(xiàng)占貨幣資金的41.48%。

第二，上海集優(yōu)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑。2022年、2023年，上海集優(yōu)營(yíng)業(yè)收入分別為89.80億元、95.85億元，凈利潤(rùn)分別為3.49億元、2.37億元，其中，2023年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng) 6.7%，但凈利潤(rùn)下滑32.09%。

營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)、凈利潤(rùn)下降，這讓人不禁起疑，上海集優(yōu)是否具備持續(xù)盈利能力。

第三，交易估值存在異常。本次交易的評(píng)估，對(duì)于葉片板塊等最終選取資產(chǎn)評(píng)估法作為評(píng)估方法的評(píng)估結(jié)果，增值率為22.31%；對(duì)于汽車緊固件板塊采取收益法評(píng)估的評(píng)估結(jié)果，增值率為40.31%。

在凈利潤(rùn)下降的情況下，估值還有明顯增值，而且，沒(méi)有對(duì)標(biāo)的公司未來(lái)業(yè)績(jī)?cè)O(shè)置承諾及補(bǔ)償機(jī)制，本次交易價(jià)格是否公允？

針對(duì)上述收購(gòu)，上交所緊急下發(fā)問(wèn)詢函，要求上海機(jī)電對(duì)一次性現(xiàn)金支付、不設(shè)置業(yè)績(jī)承諾等異�，F(xiàn)象進(jìn)行說(shuō)明。

近幾年，上海機(jī)電的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)處于止步不前狀態(tài)。

2015年，上海機(jī)電實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為192.96億元，凈利潤(rùn)為18.35億元。2016年至2020年，雖然營(yíng)業(yè)收入呈增長(zhǎng)趨勢(shì)，但凈利潤(rùn)呈現(xiàn)下降趨勢(shì)，2020年，公司營(yíng)業(yè)收入為233.94億元，凈利潤(rùn)為11.30億元。

2021年至2023年，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為247.17億元、235.70億元、223.21億元，同比變動(dòng)幅度為5.65%、-4.64%、-5.30%；凈利潤(rùn)為8.11億元、9.81億元、10億元，同比變動(dòng)-28.23%、21.03%、1.88%，處于小幅波動(dòng)狀態(tài)。

標(biāo)的公司凈利潤(rùn)下降，收購(gòu)之后，能否助力上海機(jī)電凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)突破式增長(zhǎng)，存在疑問(wèn)。

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責(zé)編：ZB