三友醫(yī)療受集采影響凈利降近五成   三年兩次并購水木天蓬提升競爭力

長江商報消息 ●長江商報記者 徐佳

時隔近三年，三友醫(yī)療（688085.SH）啟動對水木天蓬剩余股權(quán)的收購。

5月6日晚間，三友醫(yī)療披露重組預(yù)案。公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購北京水木天蓬醫(yī)療技術(shù)有限公司（以下簡稱“水木天蓬”）37.1077%股權(quán)及上海還瞻企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海還瞻”）100%LP出資份額，并募集配套資金。

長江商報記者注意到，早在2021年6月，三友醫(yī)療就出資3.43億元、溢價超7倍收購水木天蓬49.8769%股權(quán)。目前，三友醫(yī)療持有水木天蓬51.8154%股權(quán)。而本次交易完成之后，三友醫(yī)療將直接和通過上海還瞻間接合計控制水木天蓬100%股權(quán)。

值得關(guān)注的是，三友醫(yī)療當(dāng)前面臨著集采后業(yè)績下滑的壓力。年報顯示，2023年，受到國家脊柱高值耗材帶量采購落地實施的影響，三友醫(yī)療脊柱產(chǎn)品銷售價格大幅下降，公司實現(xiàn)營業(yè)收入4.6億元，同比減少29.08%；歸母凈利潤為9558.29萬元，同比減少49.91%，為公司自2020年4月上市后首次出現(xiàn)業(yè)績下滑。

而加強對水木天蓬的控制，將有助于提升三友醫(yī)療的盈利能力。據(jù)重組預(yù)案披露，2022年和2023年，水木天蓬分別實現(xiàn)營業(yè)收入7383.87萬元、9268.77萬元，歸母凈利潤2744.77萬元、4121.8萬元。

擬收購水木天蓬剩余股權(quán)

早在快三年前，三友醫(yī)療就首次發(fā)起對水木天蓬的并購。

根據(jù)2021年6月三友醫(yī)療發(fā)布的收購方案，上市公司擬以自有資金近3.43億元購買水木天蓬49.8769%股權(quán)。同時，三友醫(yī)療的實控人、董事兼總經(jīng)理徐農(nóng)也參與到了本次投資，以4809.42萬元購買水木天蓬7.0006%的股權(quán)。

長江商報記者注意到，彼時，由于徐農(nóng)在參與本次收購前，就已經(jīng)在水木天蓬擔(dān)任董事，因此，三友醫(yī)療對于水木天蓬的投資就構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

投資之前，三友醫(yī)療已經(jīng)持有水木天蓬1.9385%的股權(quán)，上述交易完成后，三友醫(yī)療持有水木天蓬51.8154%的股權(quán)，水木天蓬將成為上市公司的控股子公司。

值得關(guān)注的是，此筆投資還曾收到上交所發(fā)出的問詢函。問詢函中，上交所重點關(guān)注了三友醫(yī)療與實控人共同對外投資，且交易對方之一的股東方還包括公司高管，這中間是否有其他利益往來，實控人的投資資金從何而來等多個方面問題。

不僅如此，上述交易中，水木天蓬的估值為6.87億元，歸母凈資產(chǎn)8075.61萬元，凈資產(chǎn)溢價率為750.71%。但本次收購并未安排業(yè)績承諾、對賭及回購事項。

2021年7月，三友醫(yī)療完成上述并購，水木天蓬納入上市公司合并報表范圍內(nèi)。2021年末，三友醫(yī)療因并購水木天蓬產(chǎn)生商譽3.15億元。

直至今年4月下旬，三友醫(yī)療因籌劃重組停牌。5月6日晚間，三友醫(yī)療發(fā)布重組預(yù)案并宣布復(fù)牌。

根據(jù)重組預(yù)案，三友醫(yī)療擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買曹群、徐農(nóng)合計持有的水木天蓬37.1077%股權(quán)，及戰(zhàn)松濤等持有的上海還瞻98.9986%LP出資份額，還將通過全資子公司拓騰蘇州以支付現(xiàn)金方式購買天蓬投資持有的上海還瞻1.0014%GP出資份額，并向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

目前，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)交易價格尚未確定。

本次交易完成后，三友醫(yī)療將直接持有水木天蓬88.9231%股權(quán)，直接和通過拓騰蘇州持有上海還瞻100%出資份額、進(jìn)而間接持有水木天蓬11.0769%股權(quán)，合計控制水木天蓬100%股權(quán)。

帶量采購落地產(chǎn)品價格大降

再啟并購實現(xiàn)對水木天蓬的全控，三友醫(yī)療意在進(jìn)一步提升盈利能力。

資料顯示，三友醫(yī)療是主要從事醫(yī)用骨科植入物和超聲動力設(shè)備及耗材的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的高新技術(shù)企業(yè)。2020年4月，三友醫(yī)療在科創(chuàng)板上市。

長江商報記者注意到，登陸資本市場之后，即便并表了水木天蓬，但三友醫(yī)療業(yè)績增速仍逐年趨緩并出現(xiàn)負(fù)增長。

2020年至2022年，三友醫(yī)療曾分別實現(xiàn)營業(yè)收入3.9億元、5.93億元、6.49億元，同比增長10.19%、51.97%、9.4%；歸母凈利潤1.19億元、1.86億元、1.91億元，同比增長21.2%、57.2%、2.39%。

日前，三友醫(yī)療發(fā)布年報。2023年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入4.6億元，同比減少29.08%；歸母凈利潤和扣非凈利潤分別為9558.29萬元、5928.46萬元，同比減少49.91%、55.7%。

今年第一季度，三友醫(yī)療的營業(yè)收入同比減少46.26%至8642.93萬元，歸母凈利潤和扣非凈利潤分別由盈轉(zhuǎn)虧209.58萬元、295.16萬元。

對此，三友醫(yī)療表示，主要是受到國家脊柱高值耗材帶量采購落地實施的影響，公司脊柱產(chǎn)品銷售價格大幅下降，導(dǎo)致公司營業(yè)收入及凈利潤下降。2023年，三友醫(yī)療的脊柱業(yè)務(wù)實現(xiàn)收入3.54億元，同比下降34.20%。

而作為三友醫(yī)療的控股子公司，水木天蓬則專注于超聲外科手術(shù)設(shè)備及耗材，其主要產(chǎn)品包括超聲骨動力設(shè)備及刀頭、超聲軟組織切割止血設(shè)備等。

據(jù)重組預(yù)案披露，2022年和2023年，水木天蓬分別實現(xiàn)營業(yè)收入7383.87萬元、9268.77萬元，歸母凈利潤2744.77萬元、4121.8萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為1247.77萬元、4755.14萬元。

三友醫(yī)療認(rèn)為，通過此次交易，上市公司對水木天蓬的控制力加強，將有利于上市公司整體的戰(zhàn)略布局和實施，也將有利于增厚上市公司盈利水平。

責(zé)編：ZB