金安國紀(jì)2.1億交易對賭告敗   承諾方未履行業(yè)績補(bǔ)償遭警示

長江商報(bào)消息 ●長江商報(bào)記者 黃聰

收購企業(yè)未完成業(yè)績承諾，金安國紀(jì)本身的經(jīng)營水平也大幅下挫。

1月24日晚間，金安國紀(jì)（002636.SZ）公告顯示，公司控股子公司承德天原的業(yè)績承諾方——天原企業(yè)、周印軍，已被上海證監(jiān)局采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，以此維護(hù)市場秩序，治理承諾失信行為。

2019年9月，金安國紀(jì)使用自有資金1.86億元收購承德天原78.03%的股權(quán)。同時(shí)，公司以自有資金2351.46萬元對承德天原進(jìn)行增資。完成后，公司共付出資金2.1億元持有承德天原80%的股權(quán)。

然而，承德天原未完成業(yè)績承諾，完成率僅62.4%，截至目前，天原企業(yè)和周印軍未按照相關(guān)協(xié)議履行業(yè)績補(bǔ)償承諾。

當(dāng)前，金安國紀(jì)業(yè)績也十分糟糕，2023年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入26.40億元，同比下滑3.72%；凈利潤315.44萬元，同比下滑91.76%。

業(yè)績承諾方收警示函

1月24日晚間，金安國紀(jì)發(fā)布公告顯示，公司控股子公司承德天原藥業(yè)有限公司（簡稱“承德天原”）的業(yè)績承諾方——天原企業(yè)管理咨詢服務(wù)圍場滿族蒙古族自治縣合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“天原企業(yè)”）、周印軍，已被上海證監(jiān)局采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，以此維護(hù)市場秩序，治理承諾失信行為。

回到三年多前，2019年9月30日，金安國紀(jì)披露公告顯示，金安國紀(jì)與承德天原、天原企業(yè)和周印軍簽署協(xié)議，約定金安國紀(jì)通過收購股權(quán)及增資方式取得承德天原80%股權(quán)。

彼時(shí)，金安國紀(jì)使用自有資金1.86億元收購承德天原78.03%的股權(quán)。同時(shí)，公司以自有資金2351.46萬元對承德天原進(jìn)行增資。完成后，公司共付出資金2.1億元持有承德天原80%的股權(quán)。

承德天原成立于2000年10月17日，注冊資本5098萬元，法定代表人為周印軍，截至2019年6月30日，承德天原資產(chǎn)總額2.45億元，所有者權(quán)益1.18億元。

2017年度、2018年度及2019年1—6月，承德天原分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入9716.90萬元、1.38億元及6196.16萬元，扣非凈利潤940.42萬元、1615.30萬元及749.98萬元。

協(xié)議中，天原企業(yè)和周印軍承諾，承德天原2019年至2021年三年合計(jì)實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司的稅后凈利潤（簡稱“凈利潤”）6745萬元。如果未能達(dá)到相關(guān)承諾，天原企業(yè)和周印軍需對金安國紀(jì)進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償，且對補(bǔ)償義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

2021年5月，該業(yè)績承諾內(nèi)容調(diào)整為在總承諾利潤金額6745萬元不變情況下，業(yè)績承諾期延長至2022年12月31日，變?yōu)?019年、2021年、2022年，其他承諾事項(xiàng)不變。

2023年4月，金安國紀(jì)披露《關(guān)于承德天原藥業(yè)有限公司2022年度業(yè)績承諾完成情況的公告》顯示，承德天原2019年、2021年、2022年三年合計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤4209.1萬元，未完成業(yè)績承諾，完成率僅62.4%。

公告顯示，目前，天原企業(yè)和周印軍未按照相關(guān)協(xié)議履行業(yè)績補(bǔ)償承諾，與公開承諾不符，構(gòu)成相關(guān)規(guī)定中違反承諾的行為。

2023年前三季凈利驟降逾91%

金安國紀(jì)從事的主要業(yè)務(wù)為電子行業(yè)基礎(chǔ)材料覆銅板的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

資料顯示，金安國紀(jì)主要產(chǎn)品包括各種通用FR-5、FR-4、CEM-3等系列覆銅板及鋁基覆銅板、半固化片等和特殊指標(biāo)要求的無鹵環(huán)保、高阻燃、耐CAF、高TG、高CTI等系列覆銅板，廣泛用于家電、計(jì)算機(jī)、照明、汽車、通訊等行業(yè)，具有較強(qiáng)的產(chǎn)業(yè)穩(wěn)定性。

2022年，金安國紀(jì)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入37.60億元，同比下滑36.17%；凈利潤8710.48萬元，同比下滑87.38%。

對此，金安國紀(jì)表示，2022年度，消費(fèi)電子市場需求下降，行業(yè)市場不景氣，公司覆銅板產(chǎn)品銷量和產(chǎn)品價(jià)格均同比下降較大，導(dǎo)致產(chǎn)品毛利率同比下降較多，因而公司業(yè)績與上年同期相比有大幅度下降。

進(jìn)入2023年，金安國紀(jì)糟糕的業(yè)績?nèi)晕淳徑狻?/p>

2023年前三季度，金安國紀(jì)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入26.40億元，同比下滑3.72%；凈利潤315.44萬元，同比下滑91.76%。

半年報(bào)中，金安國紀(jì)介紹，雖然公司主要產(chǎn)品覆銅板的銷售數(shù)量同比增加，但覆銅板產(chǎn)品的銷售價(jià)格同比下降明顯，導(dǎo)致產(chǎn)品毛利率同比下降，盈利減少。同時(shí)，上年同期子公司國際層壓板材有限公司確認(rèn)非流動資產(chǎn)處置收益5604.85萬元，系生產(chǎn)經(jīng)營土地及廠房被當(dāng)?shù)卣�府征收而處置所致。本�?bào)告期無此類事項(xiàng)。

從單季度來看，2023年第二季度和第三季度，金安國紀(jì)凈利潤分別為-629.35萬元和-819.16萬元，全年大概率出現(xiàn)虧損。

業(yè)績不佳之下，金安國紀(jì)擴(kuò)張步伐開始變緩。

2023年12月，金安國紀(jì)公告顯示，2021年8月公司審議通過了《關(guān)于控股孫公司投資電路板生產(chǎn)線擴(kuò)建項(xiàng)目的議案》，同意公司控股孫公司杭州臨安鵬宇電子有限公司作為實(shí)施主體，以自籌資金建設(shè)“年產(chǎn)210萬平方米單雙面及多層高密度互連印制電路板生產(chǎn)線擴(kuò)建項(xiàng)目”，項(xiàng)目總投資約為2.81億元人民幣，計(jì)劃于2022年年底完成。

金安國紀(jì)表示，2023年以來，由于宏觀經(jīng)濟(jì)和市場行情不景氣情況的持續(xù)，公司決定暫時(shí)中止擴(kuò)建項(xiàng)目的建設(shè)，后續(xù)根據(jù)經(jīng)濟(jì)形勢、市場行情情況擇機(jī)恢復(fù)項(xiàng)目的建設(shè)。

責(zé)編：ZB