金誠信2美元“撿漏”買銅礦及62億債權(quán)   2.9億蹊蹺借貸與銅價(jià)對賭或存抽屜協(xié)議

長江商報(bào)消息 ●長江商報(bào)記者 沈右榮

收購海外一處銅礦80%股權(quán)，只要1美元；收購8.57億美元（約合人民幣61.66億元）債權(quán)，也只需1美元。這樣的好事，怎么看，都像是“天上掉餡餅”。

事實(shí)上，這不是“天上掉餡餅”，而是真實(shí)地發(fā)生在A股公司金誠信（603979.SH）身上的事情。

根據(jù)金誠信最新公告，公司擬收購位于贊比亞銅帶省孔科拉盆地的一處礦山，而收購的8.57億美元債權(quán)，就是交易對方對該礦山享有的債權(quán)。

金誠信本是一家礦山服務(wù)商，近年來積極向資源開發(fā)領(lǐng)域延伸，推動(dòng)公司從單一的礦山服務(wù)企業(yè)向集團(tuán)化的礦業(yè)公司全面轉(zhuǎn)型。本次收購，其目的是加碼礦業(yè)資源開發(fā)業(yè)務(wù)布局。

長江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，本次收購，除交易價(jià)格低得離奇外，還涉及異常的借貸及銅價(jià)對賭。交易對方向金誠信方面提供4050萬美元借款，金誠信方面借給標(biāo)的公司，以償還所欠第三方款項(xiàng)。到未來約定的期限，如果銅價(jià)低于約定的價(jià)格，這4050萬美元，金誠信方面都不用還了。

金誠信憑什么敢如此參賭？交易對方為何能斷定未來的銅價(jià)會超出約定價(jià)位？市場人士猜測稱，本次交易，可能存在“抽屜協(xié)議”。

超低價(jià)收購“撿到寶”？

金誠信正在推進(jìn)的這起礦產(chǎn)資源收購，讓外界有些難以理解。

根據(jù)公告，金誠信擬新設(shè)境外全資子公司以1美元收購Konnoco (B) Inc.（簡稱“KBI”）持有的Lubambe Copper Mine Limited（簡稱“LCML”，標(biāo)的公司） 80%股權(quán)。

1美元收購，其實(shí)就是一種形式而已。A股市場上，不乏1元收購，其原因多是標(biāo)的公司虧損嚴(yán)重，資不抵債，短期內(nèi)扭虧無望。

毫無疑問，LCML的資產(chǎn)狀況也不好。截至2023年9月30日，LCML的凈資產(chǎn)約為-1514.69萬美元，前九個(gè)月營業(yè)收入為8956.5萬美元，凈利潤為-6031.67萬美元。2022年全年，其營業(yè)收入為1.40億美元，凈利潤為-5832.34萬美元。

公告顯示，LCHL通過KBI擁有Lubambe銅礦80%權(quán)益。該銅礦位于贊比亞銅帶省孔科拉盆地，周邊有金森達(dá)、謙比希等30多個(gè)銅礦。Lubambe銅礦礦權(quán)有效期至2033年4月28日，礦權(quán)面積5813.0365公頃。根據(jù)交易對方提供的資源模型，截至2023年9月30日，Lubambe銅礦資源量（探明+控制+推斷）為8660萬噸，銅品位1.95%，酸溶銅0.35%。礦山設(shè)計(jì)規(guī)模為250萬噸/年，但由于多方面原因，礦山一直無法達(dá)產(chǎn)。

本次交易的賣方為Lubambe Copper Holdings Limited（簡稱“LCHL”），EMR Capital（簡稱“EMR”）通過LCHL及KBI擁有標(biāo)的公司80%的權(quán)益。

EMR是一家專注于礦山資源的專業(yè)私募股權(quán)公司，擁有約50億美元的資產(chǎn)管理規(guī)模，其戰(zhàn)略是投資銅、黃金、焦煤和鉀肥等資源。

公告稱，EMR轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司股權(quán)，源于基金可投資及持有的時(shí)間限制。

基金玩不轉(zhuǎn)，金誠信可以嗎？公司稱，通過對該銅礦的技改，預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目年均銅精礦產(chǎn)量為7.75萬噸，銅精礦含銅金屬量為3.25萬噸。按照銅價(jià)8300美元/噸，排產(chǎn)期14年計(jì)算，項(xiàng)目年均利潤總額1588.15萬美元，稅后利潤1268.82萬美元；稅后財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率17.36%，稅后投資回收期7.4年。

此外，金誠信方面還出資1美元收購LCHL向LCML提供的約8.57億美元（約合人民幣61.66億元）貸款所形成的債權(quán)。如果標(biāo)的公司經(jīng)營向好，金誠信收購的8.57億美元債權(quán)，可能會變成實(shí)實(shí)在在的真金白銀了。

如果真實(shí)情況如金誠信所言，標(biāo)的公司通過技改后實(shí)現(xiàn)達(dá)產(chǎn)盈利，那么，金誠信似乎真的是“撿到寶”了。

銅價(jià)對賭有多大勝算？

除了上述超低價(jià)收購?fù)�，金誠信本次收購，還設(shè)立了異常的對賭協(xié)議。

除了股權(quán)、債權(quán)，交易對方LCHL還要再借給買方金誠信方面4050萬美元（約合人民幣2.91億元），金誠信方面將這筆錢借給標(biāo)的公司LCML，用于償還LCML已有的第三方優(yōu)先級商業(yè)貸款。

離奇的是，這筆借款，金誠信方面，甚至可能不用還。

根據(jù)還款協(xié)議，設(shè)置有基本還款義務(wù)觸發(fā)時(shí)點(diǎn)，即自2027年起每一年內(nèi)，年平均LME（倫銅）現(xiàn)貨結(jié)算價(jià)高于8818美元/噸時(shí)，對超出部分，買方將根據(jù)當(dāng)年Lubambe銅礦的銅精礦銷量和陰極銅產(chǎn)量（如有），并按照還款協(xié)議約定的比例和計(jì)算方法，償還賣方貸款，所有年度合計(jì)支付金額不超過5500萬美元。

除上述還款外，還設(shè)置有額外還款義務(wù)觸發(fā)時(shí)點(diǎn)，即自2027年至2029年，當(dāng)年度平均LME現(xiàn)貨結(jié)算價(jià)高于10000美元/噸時(shí)，對超出部分，買方將根據(jù)當(dāng)年Lubambe銅礦的銅精礦銷量和陰極銅產(chǎn)量（如有），并按照還款協(xié)議約定的比例和計(jì)算方法，償還賣方貸款，所有年度累計(jì)支付金額不超過1000萬美元。

此外，還有包括滿足一定條件在內(nèi)對上述還款義務(wù)可相應(yīng)抵減，但累計(jì)可抵減金額不超過1000萬美元。

從上述還款協(xié)議看，其是否償還貸款、償還貸款的比例則取決于未來銅價(jià)的上漲空間。如果銅價(jià)高于某一金額，金誠信的海外子公司需償還貸款，且償還金額會比4050萬美元多出較多。如果銅價(jià)低迷，那么貸款就不用還了。

由此而見，上述還款協(xié)議更是一份對賭協(xié)議，賭的就是未來銅價(jià)走勢。銅價(jià)跌了，低于約定價(jià)格，金誠信借的4050萬美元不用還。如果銅價(jià)超出預(yù)定價(jià)格，金誠信可要多還很大一筆錢。

未來的銅價(jià)走勢，尤其是4年后的銅價(jià)走勢，很難預(yù)測。金誠信與交易對方設(shè)立這個(gè)一對賭協(xié)議，底氣在哪兒？金誠信又有多大勝算？

對此，有分析人士稱，誰都無法預(yù)測未來4年后的銅價(jià)走勢。交易對方不可能如此大方地“送錢”，其估計(jì)，雙方之間可能還另有“抽屜協(xié)議”。

早在2017年，金誠信就開始承接Lubambe銅礦井下礦山服務(wù)業(yè)務(wù)，目前正在履行的合同為《魯班比銅礦有限公司地下采礦南翼開拓和生產(chǎn)運(yùn)營合同》，合同期自2023年6月1日至2026年6月30日。

也就說，金誠信對標(biāo)的公司較為了解。

總而言之，金誠信收購標(biāo)的公司，設(shè)置的交易條款較為復(fù)雜。四年后，諸多疑問的答案會浮出水面。

值得一提的是，金誠信大步向集團(tuán)化的礦業(yè)公司轉(zhuǎn)型，已擁有貴州兩岔河礦業(yè)磷礦采礦權(quán)、剛果（金）Dikulushi 銅礦采礦權(quán)、剛果（金）Lonshi 銅礦采礦權(quán)及其周邊 7個(gè)探礦權(quán)（礦權(quán)面積合計(jì)960平方千米，探礦權(quán)轉(zhuǎn)采礦權(quán)手續(xù)正在辦理中），并參股加拿大Cordoba礦業(yè)（該公司主要資產(chǎn)為哥倫比亞的San Matias銅—金—銀礦）。

根據(jù)最新業(yè)績預(yù)告，2023年度，公司預(yù)計(jì)歸屬于上市公司股東的凈利潤為9.80億元到 10.30億元，同比增長60.72%到68.92%左右。

金誠信解釋稱，除了礦山服務(wù)業(yè)務(wù)規(guī)模穩(wěn)步增長外，礦山資源開發(fā)業(yè)務(wù)銅精粉及磷礦石銷售，也助力業(yè)績快速增長。

責(zé)編：ZB