海王生物重組籌劃近兩年無實質(zhì)進展   控股股東質(zhì)押率99.8%擬8.6億引入國資

長江商報消息 ●長江商報記者 徐佳

籌劃資產(chǎn)重組的關(guān)鍵階段，海王生物（000078.SZ）引入廣東國資為新股東。

1月14日晚間，海王生物披露公告，公司控股股東海王集團擬向廣東省絲綢紡織集團有限公司（以下簡稱“絲紡集團”）轉(zhuǎn)讓其所持海王生物股份2.75億股，占公司總股本的10%，標的股份每股轉(zhuǎn)讓價格擬為3.13元/股，對應(yīng)交易總價約為8.61億元。

長江商報記者注意到，絲紡集團的實控人是廣東省人民政府。此次交易完成之后，絲紡集團將以10%的持股比例，成為海王生物第二大股東，海王集團對于海王生物的持股比例隨之下降至34.22%。

截至2023年9月末，海王集團所持海王生物股份中，已有12.14億股處于質(zhì)押狀態(tài)，占其所持公司股份總數(shù)的99.83%，占公司總股本的44.13%。

值得關(guān)注的是，自2022年3月以來，海王生物一直在籌劃關(guān)于重大資產(chǎn)重組及控股股東混合所有制改革的重大事項，但至今未有實質(zhì)進展。此時引入廣東國資為重要股東，也被市場猜測或為公司接下來的重組做鋪墊。

近幾年來，受累商譽減值等多重因素影響，海王生物經(jīng)營壓力加大。繼2022年巨虧10.89億元之后，2023年前9個月，海王生物實現(xiàn)營業(yè)收入286.4億元，同比減少1.09%；凈利潤和扣非凈利潤分別為8848.21萬元、4264.09萬元，同比減少32.92%、62.23%。報告期末，公司賬面商譽價值仍高達17.46億元。

絲紡集團受讓10%股份成二股東

根據(jù)交易方案，海王生物的控股股東海王集團擬向絲紡集團轉(zhuǎn)讓其所持海王生物股份2.75億股，占公司總股本的10%，標的股份轉(zhuǎn)讓價格擬為3.13元/股，對應(yīng)交易總價約為8.61億元。

長江商報記者注意到，作為此次交易的受讓方，絲紡集團的背后是廣東國資。

公開資料顯示，絲紡集團的前身是廣東省絲綢（集團）公司，以經(jīng)營繭、絲、綢、紡織品服裝為主。此后，廣東省絲綢（集團）公司整合廣新外貿(mào)集團有限公司旗下的輕紡（控股）公司，共同組建成立了絲紡集團，成為國內(nèi)最大的絲綢紡織企業(yè)之一。

目前，廣東省廣新控股集團直接持有絲紡集團100%股權(quán)。廣東省廣新控股集團的股東方僅有兩名，即廣東省人民政府和廣東省財政廳，二者的持股比例分別為90%、10%。因此，廣東省人民政府是絲紡集團的實際控制人。

對于此次股權(quán)交易，海王生物表示，本次交易實施完成后，有利于優(yōu)化和完善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，提升公司治理能力；有利于公司借助國有資本的強大實力，不斷完善產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，進一步提升市場競爭力。

需要注意的是，截至2023年9月末，海王集團直接持有海王生物12.16億股，占公司總股本的44.22%，同時也是海王生物唯一一名持股5%以上的股東，其他股東持股比例均未超過1%。同時，海王集團所持海王生物的股份中，已有12.14億股處于質(zhì)押狀態(tài)，占其所持公司股份總數(shù)的99.83%，占公司總股本的44.13%。

這就意味著，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之后，絲紡集團將以10%的持股比例，成為海王生物第二大股東，海王集團對海王生物的持股比例隨之降至34.22%。

不過，上述交易仍需取得相關(guān)機構(gòu)和部門的審批，最終的交易方案以正式簽訂的交易協(xié)議的約定為準，正式協(xié)議能否簽署尚存在不確定性。而如果2024年9月30日仍然未就本次交易簽署正式的股份 轉(zhuǎn)讓協(xié)議等交易文件，則本協(xié)議自動解除，各方互不承擔違約責任。

多輪減值計提后商譽仍達17.46億

事實上，早在2022年3月，海王生物就開始籌劃重大事項，公司擬籌劃重大資產(chǎn)重組及控股股東籌劃混合所有制改革事項。

上月末，海王生物曾披露該事項進展，由于標的子公司數(shù)量較多、規(guī)模較大，涉及的相關(guān)審計、法律、評估等盡職調(diào)查工作量較重，且本次重大事項意向方均為國有資本，故決策、審批程序較為審慎、復(fù)雜，時間進程較長，目前仍未形成最終的交易方案。

海王生物稱，為了加快推動公司重大事項的進程，公司近期與各意向方制訂了相關(guān)工作安排計劃，要求交易意向方需在半年內(nèi)完成相關(guān)前期工作，提交約束性方案，并簽署正式協(xié)議，具體安排將視項目進度及交易對方?jīng)Q策情況有所調(diào)整。公司將以“時間優(yōu)先、方案優(yōu)先”為原則盡快落實項目，力爭半年內(nèi)與交易對方簽署正式協(xié)議。

市場猜測，重組推進近兩年仍無實質(zhì)進展，海王生物此時引入廣東國資為重要股東，或為公司接下來的重組做鋪墊。

對于海王生物而言，公司也寄希望于重組改善當前的盈利能力及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。資料顯示，海王生物成立于1992年，1998年12月18日登陸深交所。作為國內(nèi)綜合性大型醫(yī)藥企業(yè)，海王生物目前已經(jīng)形成了涵蓋醫(yī)藥研發(fā)、醫(yī)藥制造、醫(yī)藥 商業(yè)流通的“研—產(chǎn)—銷”完整產(chǎn)業(yè)鏈。

長江商報記者注意到，上市后十幾年間，海王生物的業(yè)績表現(xiàn)平平，2012年之前公司凈利潤最高數(shù)未超過億元。2015年開始，海王生物密集實施對外并購。在并購的助推下，2014年至2017年，海王生物的營業(yè)收入和凈利潤分別由98.02億元、2379.15萬元增長至249.4億元、6.39億元。也正是因為高強度的對外并購，在最高峰時期即2018年末，海王生物的商譽高達39.18億元。

然而，2018年開始，海王生物的盈利能力大幅削弱。2018年至2022年，海王生物分別實現(xiàn)營業(yè)收入383.81億元、414.93億元、400.22億元、410.54億元、378.35億元，凈利潤4.48億元、2.06億元、-2.89億元、9329.53萬元、-10.27億元。其中，2020年和2022年海王生物的虧損均與商譽減值相關(guān)，僅在這兩年，海王生物就分別計提商譽減值損失5.79億元、5.24億元。

截至2023年9月末，海王生物賬面商譽價值仍高達17.46億元，占公司期末總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)的比例分別為4.85%、28.23%。

2023年前三季度，海王生物實現(xiàn)營業(yè)收入286.4億元，同比減少1.09%；凈利潤和扣非凈利潤分別為8848.21萬元、4264.09萬元，同比減少32.92%、62.23%。

截至2023年9月末，海王生物資產(chǎn)總額360.12億元，其中應(yīng)收賬款規(guī)模就高達199.93億元。期末公司資產(chǎn)負債率82.82%，短期借款規(guī)模就達117.7億元，與公司貨幣資金30.34億元差距較大。

此前，海王生物曾在對交易所問詢函的回復(fù)中表示，公司正積極推進該重大事項，預(yù)計該重大事項完成后對公司優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，降低財務(wù)費用有重要影響。

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責編：ZB