啟迪藥業(yè)擬溢價4倍收購名實藥業(yè)55%股權   標的被指缺主打產(chǎn)品“二把手”帶頭反對

長江商報消息 ●長江商報記者 黃聰

手頭并不寬裕的情況下，啟迪藥業(yè)依然堅持高溢價收購。

1月12日，啟迪藥業(yè)（000590.SZ）公告顯示，公司擬以現(xiàn)金人民幣1.41億元的對價，收購名實藥業(yè)55%股權。

在董事會臨時會議上，啟迪藥業(yè)三位董事倪小橋、唐婷和雷振華公開投出了反對票。其中，倪小橋還是副董事長、黨委書記，為公司“二把手”。

倪小橋、唐婷認為，名實藥業(yè)缺主打產(chǎn)品，未來市場核心競爭力弱。雷振華也給出了類似的觀點，認為標的目前占收入比重大的產(chǎn)品王琦膏方屬于委托加工產(chǎn)品，不屬于自有知識產(chǎn)權的產(chǎn)品，收購后很難掌握這種合作機制的控制權。

需要注意的是，經(jīng)評估，名實藥業(yè)凈資產(chǎn)價值2.6億元，評估增值2.08億元，增值率高達400.72%。

當前，啟迪藥業(yè)業(yè)績并不理想，公司2023年前三季度凈利潤僅643.01萬元，同比下滑59.04%。其中，第二季度和第三季度，公司凈利潤分別為-20.23萬元和4.76萬元。

而且，截至2023年三季度末，啟迪藥業(yè)貨幣資金達1.56億元，而短期借款和長期借款分別為500萬元和9000萬元。

在收購的同時，1月12日，啟迪藥業(yè)還公告稱，擬向啟迪化工（醫(yī)藥）科技園項目增加投資5326.75萬元，投資2768.71萬元建設工業(yè)旅游景區(qū)項目。

顯然，這些開支讓啟迪藥業(yè)手上的現(xiàn)金更加捉襟見肘，而且高溢價的收購又存在巨大風險，公司本不樂觀的前景，又蒙上了一層迷霧。

三位董事公開反對收購

一起看似普通的收購，遭到啟迪藥業(yè)三位董事公開反對。

1月12日，啟迪藥業(yè)發(fā)布公告顯示，公司與武漢名實藥業(yè)股份有限公司（簡稱“名實藥業(yè)”）的兩名股東談運良和王中及名實藥業(yè)擬簽署《股份轉讓協(xié)議》，公司擬以現(xiàn)金人民幣1.4135億元的對價收購轉讓方持有的名實藥業(yè)55%股權。

公告顯示，名實藥業(yè)成立于2005年12月，經(jīng)營范圍包括片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、丸劑（水丸、濃縮丸）的生產(chǎn)、銷售等。

目前，談運良為名實藥業(yè)的控股股東，持有標的公司84.763%的股權；王中持有標的公司15.237%的股權。

啟迪藥業(yè)表示，本次公司受讓名實藥業(yè)55%股權后，將產(chǎn)品線延伸至大健康保健食品及功能性食品，有利于化解上市公司產(chǎn)品單一的經(jīng)營風險，豐富上市公司產(chǎn)品線，實現(xiàn)雙方銷售渠道的互補，增厚上市公司經(jīng)營護城河。收購事項符合國家產(chǎn)業(yè)政策導向與可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。

然而，對于這起收購，啟迪藥業(yè)三位董事倪小橋、唐婷和雷振華投下了反對票。

2023年半年報顯示，除了擔任啟迪藥業(yè)董事外，倪小橋還是副董事長、黨委書記，為公司“二把手”；唐婷是公司副總裁、財務總監(jiān)，高管排名中列第四。同時，雷振華為公司獨立董事。

當前，啟迪藥業(yè)一共有7位董事（含3位獨立董事），公司董事長為焦祺森。

倪小橋和唐婷表示，名實藥業(yè)缺主打產(chǎn)品，未來市場核心競爭力弱；目前經(jīng)濟下行、市場環(huán)境低迷，國家對保健品管控將越來越嚴，市場也隨之將越縮越小，當下投資以生產(chǎn)保健品為主的企業(yè)，面臨風險大。

雷振華則表示，通過閱讀啟迪藥業(yè)集團股份有限公司收購名實藥業(yè)55%股權的相關材料，結合專業(yè)判斷，本人認為名實藥業(yè)目前占收入比重大的產(chǎn)品王琦膏方屬于委托加工產(chǎn)品，不屬于自有知識產(chǎn)權的產(chǎn)品，收購后很難掌握這種合作機制的控制權。

不僅如此，雷振華還認為，名實藥業(yè)自有產(chǎn)品在一定程度上缺乏核心競爭力，未來收入具有一定的不確定性。

公告顯示，名實藥業(yè)共計持有3個中藥批文，分別為養(yǎng)血榮發(fā)顆粒、肝泰顆粒和胃靈顆粒。

同時，名實藥業(yè)全資子公司武漢名實生物醫(yī)藥科技有限公司（簡稱“名實科技”）持有13個國產(chǎn)保健食品注冊證、8個國產(chǎn)保健食品備案憑證、3個國產(chǎn)特殊用途化妝品批件及1個醫(yī)療器械注冊證。

數(shù)據(jù)顯示，2022年和2023年前8月，名實藥業(yè)營業(yè)收入分別為9630.5萬元和6758.89萬元，凈利潤分別為1313.87萬元和1341.56萬元。

去年前三季凈利大降59.04%

名實藥業(yè)的高溢價，也是啟迪藥業(yè)董事極力反對的重要理由。

倪小橋和唐婷認為，收購對價過高、業(yè)績承諾不合理、股權轉讓協(xié)議部分條款存在風險。

公告顯示，按照收益法評估結果，名實藥業(yè)在評估基準日2023年8月31日的凈資產(chǎn)賬面值為5192.50萬元，股東全部權益資本價值（凈資產(chǎn)價值）為2.6億元，評估增值2.08億元，增值率400.72%。

業(yè)績承諾方面，交易方承諾，2024年至2026年，名實藥業(yè)扣除非經(jīng)常性損益前（后）孰低的歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)額分別不低于2200萬元、2530萬元和2640萬元。

至于“股權轉讓協(xié)議部分條款存在風險”的說法，啟迪藥業(yè)公告中未列出倪小橋和唐婷給出的具體理由。

最終，啟迪藥業(yè)第十屆董事會臨時會議上，還是以4票贊成、3票反對、0票棄權通過了《關于收購武漢名實藥業(yè)股份有限公司55%股權的議案》。

實際上，啟迪藥業(yè)近年來的業(yè)績并不理想。

啟迪藥業(yè)是湖南省主要的醫(yī)藥企業(yè)之一，歷經(jīng)半個多世紀的積累和發(fā)展，公司產(chǎn)品涵蓋中藥、化藥、保健食品三大板塊，擁有現(xiàn)代化的綠色智能制造生產(chǎn)線和檢驗檢測設備，現(xiàn)有口服液、片劑、丸劑、口服溶液劑、顆粒劑、原料藥等劑型，擁有多項專利。

2022年，啟迪藥業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入3.51億元，同比增長16.54%；凈利潤1814.59萬元，同比下滑48.8%，出現(xiàn)收入增長利潤反降的尷尬。

2023年前三季度，啟迪藥業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入2.75億，同比增長16.1%；凈利潤643.01萬元，同比下滑59.04%。其中，第二季度和第三季度，公司凈利潤分別為-20.23萬元和4.76萬元。

而且，啟迪藥業(yè)的賬面資金并不富裕，截至2023年三季度末，公司貨幣資金達1.56億元，而短期借款和長期借款分別為500萬元和9000萬元。

在發(fā)布收購公告的同時，啟迪藥業(yè)還擬新建兩大項目。

1月12日，啟迪藥業(yè)發(fā)布公告顯示，2019年10月，公司決定以自有資金及自籌資金投資9956.59萬元建設古漢醫(yī)藥科技園項目（現(xiàn)更名為：“啟迪化工（醫(yī)藥）科技園項目”）。由于項目建筑面積增加，建筑標準提高，建設難度大于預計等原因，其審核確認的項目設計概算為1.53億元。因此，為保障項目建設順利推進，擬在項目原總投資計劃的基礎上，按照設計概算金額增加投資5326.75萬元。

同日，啟迪藥業(yè)還同意公司全資子公司古漢中藥有限公司投資建設工業(yè)旅游景區(qū)項目，預計投資總額為2768.71萬元。

責編：ZB