美康股份1.1億“激勵(lì)”實(shí)控人涉利益輸送   營(yíng)收不達(dá)標(biāo)違法分紅6884萬(wàn)強(qiáng)闖IPO

長(zhǎng)江商報(bào)消息 ●長(zhǎng)江商報(bào)記者 沈右榮

不符合相關(guān)規(guī)定，違法違規(guī)頻頻，四川美康醫(yī)藥軟件研究開(kāi)發(fā)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“美康股份”）仍然強(qiáng)闖IPO，有幾分勝算？

招股書披露，美康股份近三年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率為21.27%，公司沖擊深交所創(chuàng)業(yè)板。實(shí)際上，公司營(yíng)業(yè)收入三年復(fù)合增長(zhǎng)率僅為15.84%，且2022年?duì)I業(yè)收入1.85億元，距離3億元的要求差距較大。諸多指標(biāo)不達(dá)標(biāo)的情況下，美康股份仍然沖擊IPO。

利用個(gè)人銀行支付高管薪酬、發(fā)放補(bǔ)貼，用餐飲發(fā)票等沖抵稅費(fèi)等，相對(duì)于這些常見(jiàn)的小規(guī)模違法違規(guī)外，美康股份更大膽的是，在未分配利潤(rùn)為負(fù)數(shù)的情況下，違反《公司法》的相關(guān)規(guī)定，4次強(qiáng)行向股東分紅合計(jì)約6884萬(wàn)元。

還有蹊蹺的是，公司實(shí)際控制人賴琪以超低價(jià)格受讓股權(quán)，美康股份為此合計(jì)承擔(dān)1.1億元股份支付費(fèi)用。市場(chǎng)質(zhì)疑此舉存在利益輸送行為。

26年發(fā)展年度營(yíng)收不到2億

美康股份的規(guī)模較小，并不符合創(chuàng)業(yè)板IPO條件。

根據(jù)招股書，美康股份成立于1997年5月28日，至今已經(jīng)超過(guò)26年。公司稱，其是國(guó)內(nèi)最早從事臨床合理用藥系統(tǒng)產(chǎn)品的研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化的企業(yè)之一，經(jīng)過(guò)二十多年的發(fā)展，已經(jīng)成為該領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)之一。

截至2023年6月底，公司客戶遍布全國(guó)31個(gè)省市自治區(qū)，覆蓋醫(yī)院客戶5300余家，占全國(guó)醫(yī)院總數(shù)比例超過(guò)14%，其中三甲醫(yī)院1200余家，占全國(guó)三甲醫(yī)院比例超過(guò) 70%；復(fù)旦版《2021年度中國(guó)醫(yī)院排行榜》前100家醫(yī)院中，公司產(chǎn)品覆蓋醫(yī)院61家，包括四川大學(xué)華西醫(yī)院、華中科技大學(xué)同濟(jì)醫(yī)學(xué)院附屬同濟(jì)醫(yī)院、山東大學(xué)齊魯醫(yī)院等。根據(jù)千里馬招標(biāo)網(wǎng)統(tǒng)計(jì)的全國(guó)公開(kāi)的臨床合理用藥相關(guān)產(chǎn)品招投標(biāo)數(shù)據(jù)，公司合理用藥相關(guān)產(chǎn)品中標(biāo)率最近四年均為行業(yè)第一。

這一說(shuō)法受到了市場(chǎng)質(zhì)疑。實(shí)際上，美康股份規(guī)模較小，并不符合創(chuàng)業(yè)板IPO條件。

2019—2022年，美康股份實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為1.19億元、1.26億元、1.57億元、1.85億元，2020年至2022年，同比增長(zhǎng)5.79%、24.27%、18.35%。以2019年為基數(shù)，2020年至2022年，近三年?duì)I業(yè)收入的年均復(fù)合增長(zhǎng)率為15.84%，低于20%。

美康股份在招股書中稱，公司“最近三年復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)21.27%”。事實(shí)上，美康股份所稱的21.27%，是2021年和2022年兩年的復(fù)合增長(zhǎng)率。

近三年的營(yíng)業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率低于20%意味著什么？根據(jù)深交所2022年12月30日發(fā)布的《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定（2022年修訂）》的通知，最近三年?duì)I收復(fù)合增長(zhǎng)率不低于20%或最近一年?duì)I收超過(guò)3億元的企業(yè)，才滿足在創(chuàng)業(yè)板申報(bào)IPO的標(biāo)準(zhǔn)。按照這一標(biāo)準(zhǔn)，美康股份是不符合條件的，公司試圖以近兩年?duì)I收復(fù)合增長(zhǎng)率來(lái)替代近三年的復(fù)合增長(zhǎng)率，以此蒙混過(guò)關(guān)。

至于營(yíng)業(yè)收入，公司2022年僅有1.85億元，距離最近一年3億元的標(biāo)準(zhǔn)還很遠(yuǎn)。所以，從這一角度看，公司也不符合創(chuàng)業(yè)板IPO標(biāo)準(zhǔn)。

年度營(yíng)業(yè)收入不到2億元，美康股份所宣稱的“合理用藥相關(guān)產(chǎn)品中標(biāo)率最近四年均為行業(yè)第一”，受到質(zhì)疑并不令人意外。

美康股份實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“凈利潤(rùn)”）對(duì)稅收優(yōu)惠存在一定程度依賴。2020年至2022年，公司享受的稅收優(yōu)惠金額分別為1946.92萬(wàn)元、2506.64萬(wàn)元、2638.21萬(wàn)元，占當(dāng)期利潤(rùn)總額的比例為45.90%、45.53%、33.11%，雖然呈下降趨勢(shì)，但比例仍然較高。2023年上半年，這一比例為25.26%，有所下降。

費(fèi)用報(bào)銷代工資避稅

美康股份存在較為明顯的內(nèi)部治理缺陷，且違法頻頻。

據(jù)披露，美康股份存在以員工自找餐票、交通票、住宿票、汽油票、技術(shù)服務(wù)費(fèi)發(fā)票等票據(jù)報(bào)銷費(fèi)用形式向員工支付薪酬的情形，以此降低員工稅負(fù)。2020年1月至2021 年7月，公司通過(guò)前述方式向員工發(fā)放薪酬合計(jì)1287.66萬(wàn)元。

公司還存在通過(guò)個(gè)人銀行卡支付員工補(bǔ)貼、高管薪酬等情形。出于為公司高管降低個(gè)人所得稅稅負(fù)的目的，公司以技術(shù)服務(wù)費(fèi)名義向上海柴炫網(wǎng)絡(luò)科技中心轉(zhuǎn)出資金，上海柴炫網(wǎng)絡(luò)科技中心再將資金轉(zhuǎn)入員工個(gè)人卡，主要用于向公司高管發(fā)放薪酬。

2021年6月，因逾期申報(bào)納稅，美康股份北京分公司被稅務(wù)部門罰款1000元。

備受關(guān)注的是，美康股份多次違反《公司法》。1997年，美康有限設(shè)立時(shí)，股東Harmony North America,Inc.以10萬(wàn)元的技術(shù)出資，合計(jì)占注冊(cè)資本的57.5%。但該技術(shù)出資未進(jìn)行評(píng)估，違反了當(dāng)時(shí)《公司法》的相關(guān)規(guī)定。

2022年，美康有限吸收合并成都美康時(shí)，兩家公司未逐一通知債權(quán)人，不符合《公司法》關(guān)于“公司合并，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告”的規(guī)定。

向股東派發(fā)紅利，是監(jiān)管鼓勵(lì)的，但分紅需要符合《公司法》。美康股份的分紅，就違反了《公司法》。

根據(jù)《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定，當(dāng)公司未分配利潤(rùn)為負(fù)值時(shí)，是不能進(jìn)行現(xiàn)金分紅的。而美康股份在2020年1月13日分紅1812.75萬(wàn)元，2021年3月5日、4月7日相繼分紅1600萬(wàn)元、2271萬(wàn)元，2022年2月21日分紅1200萬(wàn)元，合計(jì)分紅6883.75萬(wàn)元。

而在2020年底、2021年底，美康股份的未分配利潤(rùn)分別為-5955.38萬(wàn)元、-4760.21萬(wàn)元。

美康股份在更新后的招股書中稱，上述4次利潤(rùn)分配出現(xiàn)了超額分配的情形，公司不再要求當(dāng)時(shí)參與分紅的股東返還超額分配的利潤(rùn)，對(duì)超額分配的利潤(rùn)以公司日后實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)進(jìn)行彌補(bǔ)，對(duì)因會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正導(dǎo)致整體變更時(shí)未分配利潤(rùn)為負(fù)的情形予以認(rèn)可。

蹊蹺的股權(quán)激勵(lì)

美康股份的實(shí)際控制人為賴琪，其上位實(shí)控人存有蹊蹺，而這也與上述4次違法分紅有關(guān)。

賴琪，1962年11月出生，1986年7月至2011年5月，任原華西醫(yī)科大學(xué)教師，1997年5月至2021年3月，歷任美康有限副董事長(zhǎng)、董事、總經(jīng)理，后一直任公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。

從履歷看，賴琪在擔(dān)任大學(xué)教師期間，同時(shí)在美康股份擔(dān)任負(fù)責(zé)人。

招股書披露，賴琪曾是一名代持者。由于美康有限成立之后經(jīng)營(yíng)狀況不佳，原股東決定出售相關(guān)股權(quán)。邱宇系萊美藥業(yè)原實(shí)際控制人，擬受讓相關(guān)股權(quán)，委托何德農(nóng)（系邱宇同學(xué)，時(shí)任職于萊美藥業(yè)）、賴琪（系邱宇大學(xué)老師，時(shí)任美康有限董事兼總經(jīng)理）代為持有成都美康、美康有限相關(guān)股權(quán)。

直到2019年，通過(guò)新設(shè)重慶美彤，進(jìn)行系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓，代持關(guān)系才全部解除。

在解除股權(quán)代持關(guān)系時(shí)，外資股東WK上位，持有美康有限的股權(quán)曾達(dá)55%。

2018年2月，WK、重慶美彤分別將持有的成都美康10%股權(quán)合計(jì)以769.20萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給賴琪控制的新鑫美康，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3.846元/出資額。

2018年7月，重慶美彤轉(zhuǎn)讓給青楓基金的成都美康股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格高達(dá)57元/出資額。

短短5個(gè)月，轉(zhuǎn)讓價(jià)格從3.846元/出資額到57元/出資額，前者僅為后者的6.75%。如此大的差異，究竟是為何？美康有限采取股權(quán)激勵(lì)的形式來(lái)解決，即中間相差的1.06億元計(jì)入股份支付費(fèi)用。

2020年1月，經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略發(fā)生調(diào)整，WK決定退出，其將持有的成都美康40%股權(quán)以 4739.60萬(wàn)元（即11.85元/出資額）的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給新鑫美康，將剩余的成都美康5%股權(quán)以192.30萬(wàn)元（即3.846元/出資額）的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給新鑫美康并用于管理層激勵(lì)。轉(zhuǎn)讓價(jià)格差異又產(chǎn)生了400.15萬(wàn)元的股份支付費(fèi)用。

2021年6月，新鑫美康將上述代公司管理層持有的成都美康5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了管理層持股平臺(tái)恪行思遠(yuǎn)。

上述兩筆轉(zhuǎn)讓價(jià)格3.846元/出資額，合計(jì)涉及1.1億元的股份支付費(fèi)用，最大的受益者就是實(shí)際控制人賴琪。

超低價(jià)格受讓股權(quán)，美康股份承擔(dān)1.1億元的股份支付費(fèi)用，存在明顯的以股權(quán)激勵(lì)之名，向?qū)嵖厝诉M(jìn)行利益輸送的嫌疑。

責(zé)編：ZB