先河環(huán)保兩年兩易主控股股東地位不穩(wěn) 被指侵害中小股東利益兩次被告

長(zhǎng)江商報(bào)消息 ●長(zhǎng)江商報(bào)記者 黃聰

作為A股首家環(huán)保上市公司的先河環(huán)保，當(dāng)前又易主了。

1月9日，先河環(huán)保（300137.SZ）公告顯示，公司控股股東清利新能源的三大股東已轉(zhuǎn)讓股權(quán)。清利新能源的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更后，先河環(huán)保原實(shí)際控制人張菊軍不再是上市公司的實(shí)際控制人。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，這已是先河環(huán)保兩年內(nèi)第二次易主。2022年5月，先河環(huán)保公告提示公司控制權(quán)擬發(fā)生變更，實(shí)控人由李玉國(guó)變更為張菊軍。

需要注意的是，前次易主后，李玉國(guó)為第一大股東，其將表決權(quán)、提案權(quán)等非財(cái)產(chǎn)性權(quán)利全權(quán)委托給清利新能源行使。

最新易主后，先河環(huán)保表示，李玉國(guó)是否會(huì)繼續(xù)執(zhí)行其與清利新能源之間的表決權(quán)委托協(xié)議和一致行動(dòng)安排具有不確定性，可能會(huì)導(dǎo)致公司控股股東地位不穩(wěn)定的情形。

在公司治理上，先河環(huán)保兩次被公司中小股東推上被告席。

最近的一次是，2023年11月27日，先河環(huán)保公告，公司被持股3%以上的股東啟奧科技起訴，原因是上市公司阻攔其和股東付東梅提交股東大會(huì)臨時(shí)提案、未公告提案內(nèi)容等行為違法。

深交所發(fā)關(guān)注函詢問(wèn)變更原因

1月9日，先河環(huán)保發(fā)布公告顯示，公司控股股東青島清利新能源有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“清利新能源”）的股東青島清能電新能源有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“清能電”）、上海光和貿(mào)易有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“上海光和”）、中暉控股集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“中暉控股”）與山東微網(wǎng)新能源有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“山東微網(wǎng)”）于近日簽署《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》，約定清能電、上海光和、中暉控股分別將其持有的清利新能源51%、34%、15%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給山東微網(wǎng)，截至公告披露之日，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓已完成。

公告顯示，清利新能源的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更后，先河環(huán)保原實(shí)際控制人張菊軍已不再實(shí)際控制清利新能源，因此張菊軍不再是先河環(huán)保的實(shí)際控制人。

為此，1月10日，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求先河環(huán)保核實(shí)張菊軍出售清利新能源控制權(quán)的具體原因，以及張菊軍及其關(guān)聯(lián)方與公司是否存在尚未結(jié)清的資金往來(lái)。

此外，深交所要求先河環(huán)保說(shuō)明山東微網(wǎng)本次收購(gòu)清利新能源股權(quán)交易，是否基于合理的商業(yè)背景。

實(shí)際上，先河環(huán)保兩年內(nèi)已第二次易主。

2022年5月，先河環(huán)保公告提示公司控制權(quán)擬發(fā)生變更，新實(shí)控人為張菊軍。

公告顯示，4月29日，先河環(huán)�？毓晒蓶|、實(shí)際控制人李玉國(guó)與清利新能源簽署了《股份轉(zhuǎn)讓和表決權(quán)委托框架協(xié)議》、《表決權(quán)委托協(xié)議》，李玉國(guó)擬將其持有先河環(huán)保的566.75萬(wàn)股股份（占公司股份總數(shù)的1.04%，占公司剔除回購(gòu)股份后總股數(shù)的1.06%）通過(guò)大宗交易的方式轉(zhuǎn)讓給清利新能源。

除上述擬轉(zhuǎn)讓的股份外，李玉國(guó)將其持有的先河環(huán)保5186.95萬(wàn)股股份（占公司股份總數(shù)的9.51%，占公司剔除回購(gòu)股份后總股數(shù)的9.67%）的表決權(quán)、提案權(quán)等非財(cái)產(chǎn)性權(quán)利全權(quán)委托給清利新能源行使。

目前，先河環(huán)保股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，作為控股股東的清利新能源持股比例僅1.06%，第一大股東李玉國(guó)持股11.74%。

公告中，先河環(huán)保表示，公司第一大股東李玉國(guó)是否會(huì)繼續(xù)執(zhí)行其與清利新能源之間的表決權(quán)委托協(xié)議和一致行動(dòng)安排具有不確定性，可能會(huì)導(dǎo)致公司控股股東地位不穩(wěn)定的情形。

為此，深交所要求先河環(huán)保核實(shí)李玉國(guó)對(duì)本次清利新能源控制權(quán)變更交易的知悉情況，以及在本次清利新能源控制權(quán)發(fā)生變化后是否同意繼續(xù)執(zhí)行與清利新能源之間的表決權(quán)委托協(xié)議等。同時(shí)，先河環(huán)保需要說(shuō)明本次交易對(duì)公司控制權(quán)歸屬認(rèn)定的影響。

被訴阻撓中小股東行使權(quán)利

先河環(huán)保目前已發(fā)展成為集環(huán)境監(jiān)測(cè)、環(huán)境管理、環(huán)境治理為一體的綜合服務(wù)商，業(yè)務(wù)涵蓋生態(tài)環(huán)境監(jiān)測(cè)裝備、運(yùn)維服務(wù)、社會(huì)化檢測(cè)、環(huán)境大數(shù)據(jù)分析及決策支持服務(wù)、VOCs治理、農(nóng)村分散污水治理等領(lǐng)域。

2018年至2020年，先河環(huán)保營(yíng)業(yè)收入分別為13.74億元、13.74億元和12.48億元，同比分別增長(zhǎng)31.80%、0.02%和-9.18%；凈利潤(rùn)分別為2.59億元、2.63億元和1.34億元，同比分別增長(zhǎng)37.87%、1.24%和-48.92%，公司營(yíng)收和凈利潤(rùn)雙雙處于下滑趨勢(shì)。

2021和2022年，先河環(huán)保業(yè)績(jī)持續(xù)下滑，公司營(yíng)業(yè)收入分別為11.11億元和10.08億元，同比分別增長(zhǎng)-10.97%和-9.27%；凈利潤(rùn)分別為7121.41萬(wàn)元和-1.35億元，同比分別增長(zhǎng)-46.92%和-289.42%。

2023年前三季度，先河環(huán)保業(yè)績(jī)回暖，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.6億元，同比增長(zhǎng)4.27%；凈利潤(rùn)3298.26萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)44.74%。

然而，在公司治理上，先河環(huán)保曾兩次被起訴侵犯股東權(quán)益。

2023年11月27日，先河環(huán)保公告，公司被持股3%以上的股東唐山啟奧科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“啟奧科技”）起訴，啟奧科技提出依法判令撤銷(xiāo)上市公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議等訴訟請(qǐng)求。

公告提出，2023年9月28日，先河環(huán)保阻攔啟奧科技和股東付東梅提交股東大會(huì)臨時(shí)提案、未公告提案內(nèi)容等行為違法；清利新能源提交的股東大會(huì)臨時(shí)提案通過(guò)董事會(huì)審議并通過(guò)股東大會(huì)審議，然而清利新能源實(shí)際只直接持有先河環(huán)保1.17%股份，且并未聯(lián)合他人共同提案，不滿足法律規(guī)定的3%以上股份，違反了法律規(guī)定。

因此，啟奧科技認(rèn)為先河環(huán)保2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)程序違法，且未改正，侵犯了原告等股東權(quán)益。

此外，公告提到，先河環(huán)保曾收到啟奧科技和付東梅提交的股東大會(huì)臨時(shí)提案及相關(guān)附件，但上市公司認(rèn)為部分關(guān)鍵材料缺失和形式不規(guī)范，導(dǎo)致公司無(wú)法判斷臨時(shí)提案是否合規(guī)，隨后上市公司向提案股東反饋補(bǔ)正要求但提案股東未在約定時(shí)間前予以補(bǔ)正，因此先河環(huán)保未及時(shí)披露收到臨時(shí)提案事項(xiàng)，同時(shí)因?yàn)樘岚腹蓶|已不符合行使臨時(shí)提案權(quán)的時(shí)間要求，公司未將臨時(shí)提案提交董事會(huì)予以審議。

事實(shí)上，先河環(huán)保中小股東并非首次遭受類(lèi)似待遇。

在先河環(huán)保2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)前，中小股東信天精密和付東梅曾提交《關(guān)于要求增加公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)臨時(shí)提案的函》，提請(qǐng)選舉6名董事的人選，但公司董事會(huì)以信天精密和付東梅不具備提案資格和其提交的材料不完全符合有關(guān)規(guī)定為由，未將該股東臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。

此后，信天精密又通過(guò)公開(kāi)征集表決權(quán)的形式建議否決上市公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議的關(guān)于選舉董事、監(jiān)事的全部提案，但最終遭到上市公司的阻撓。

最終，信天精密以先河環(huán)保阻撓中小股東行使股東權(quán)利，侵害中小股東利益為由，將先河環(huán)保告上法院。

2023年9月25日，先河環(huán)保公告顯示，上述訴訟尚待二審審理。

責(zé)編：ZB