普源精電擬收購耐數(shù)電子擴大銷售規(guī)模 標的估值3.72億承諾三年扣非超8700萬

長江商報消息 ●長江商報記者 徐佳

上市已近兩年，普源精電（688337.SH）首推資產重組。

1月8日晚間，普源精電披露收購計劃，上市公司擬以現(xiàn)金1.2億元收購北京耐數(shù)電子有限公司（以下簡稱“耐數(shù)電子”）32.2581%股權，耐數(shù)電子的控股股東吳瓊之將其持有的耐數(shù)電子對應的表決權全部委托給上市公司行使。此次交易完成之后，普源精電將合計控制耐數(shù)電子51.1411%的股權對應的表決權，成為耐數(shù)電子的控股股東。

與此同時，普源精電還披露重組預案，公司擬以發(fā)行股份的方式收購耐數(shù)電子67.7419%的股權，并募集配套資金，分兩步最終實現(xiàn)對耐數(shù)電子的全控。

本次交易完成后，普源精電將與耐數(shù)電子在遙感探測、量子信息、射電天文、微波通信等特定行業(yè)形成積極的互補關系，進而擴大公司整體銷售規(guī)模。

長江商報記者注意到，盡管本次重組的審計、評估工作尚未完成，重組的交易價格還未確定，但根據前述現(xiàn)金交易價格粗略計算，耐數(shù)電子的整體估值約為3.72億元，相較于其2023年末所有者權益溢價約987.72%。

交易對手方也作出業(yè)績承諾，即耐數(shù)電子在2024年度、2025年度、2026年度合并財務報表中扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤（扣非歸母凈利潤，下同）三年累計實現(xiàn)不低于8700萬元，且業(yè)績承諾期內耐數(shù)電子每年實現(xiàn)扣非歸母凈利潤均不低于1500萬元。

分兩步實現(xiàn)全控

資料顯示，此次普源精電計劃收購的耐數(shù)電子成立于2012年，專注于數(shù)字陣列系統(tǒng)的研發(fā)與應用，重點面向遙感探測、量子信息、 射電天文、微波通信等領域，依托多款自主研制的標準數(shù)字陣列設備和陣列設備所需的嵌入式軟件與應用軟件，為不同領域用戶提供具備多通道、高集成度等特征且能夠滿足各類大型復雜實驗系統(tǒng)的陣列應用系統(tǒng)與測量系統(tǒng)解決方案。

而普源精電則專注于通用電子測量儀器領域的前沿技術開發(fā)與突破。普源精電認為，收購耐數(shù)電子，公司將與其在遙感探測、量子信息、射電天文、微波通信等特定行業(yè)形成積極的互補關系，為客戶提供定制化的系統(tǒng)解決方案，借助彼此積累的研發(fā)實力和優(yōu)勢地位，實現(xiàn)技術與業(yè)務上的有效整合，強化公司在射頻工程系統(tǒng)和測控系統(tǒng)領域的技術研發(fā)實力，提升市場核心競爭力，以應對客 戶多元化需求，從而擴大公司整體銷售規(guī)模。

長江商報記者注意到，普源精電收購耐數(shù)電子將分為兩步進行。根據1月8日晚間普源精電披露的公告，普源精電擬以現(xiàn)金方式收購耐數(shù)電子32.2581%股權，收購對價為1.2億元。同時，耐數(shù)電子的控股股東吳瓊之于本次交易完成后將所持耐數(shù)電子全部股權（持股比例為18.8831%，對應耐數(shù)電子認繳出資額188.83萬元）對應的表決權獨家且不可撤銷地委托給普源精電行使，委托期限自本次交易的交割日起直至吳瓊之不再持有任何耐數(shù)電子股權之日為止。

上述交易完成之后，普源精電將直接持有耐數(shù)電子32.2581%的股權，并通過上述表決權委托安排實際享有耐數(shù)電子18.8831%的股權對應的表決權，合計控制耐數(shù)電子51.1411%的股權對應的表決權，能夠決定耐數(shù)電子董事會半數(shù)以上成員選任。因此，普源精電將成為耐數(shù)電子的控股股東，納入上市公司合并報表范圍。

不僅如此，普源精電還同步拋出重組預案。上市公司擬通過發(fā)行股份的方式向吳瓊之等7名交易對方購買耐數(shù)電子67.7419%的股權，并募集配套資金。值得一提的是，這也是普源精電上市之后推出的首單資產重組。

盡管本次重組的審計、評估工作尚未完成，重組的交易價格還未確定，但根據前述現(xiàn)金交易價格粗略計算，耐數(shù)電子的整體估值約為3.72億元。

不過，普源精電同時表示，如后續(xù)耐數(shù)電子100%股份的評估值金額較前述交易總對價調整比例超過±5%，則本次投資可能面臨估值調整風險。

耐數(shù)電子2023年凈利1904.97萬

由于重組需要時間推進，提前一步通過股權受讓及表決權委托的方式取得耐數(shù)電子控股權，普源精電將加速拓寬業(yè)務布局。不僅如此，耐數(shù)電子的并表也將對普源精電的業(yè)績起到增厚作用。

長江商報記者注意到，此次現(xiàn)金交易中，交易對方向普源精電承諾，耐數(shù)電子在2024年度、2025年度、2026年度合并財務報表中扣非歸母凈利潤三年累計實現(xiàn)不低于8700萬元，且業(yè)績承諾期內耐數(shù)電子每年實現(xiàn)扣非歸母凈利潤均不低于1500萬元。

從當前的財務數(shù)據來看，重組預案顯示，2022年和2023年，耐數(shù)電子分別實現(xiàn)營業(yè)收入1767.55萬元、5196.15萬元，凈利潤410.95萬元、1904.97萬元。

需要注意的是，截至2023年末，耐數(shù)電子資產總額5321.01萬元，負債總額1900.47萬元，所有者權益合計3420.54萬元。根據前述3.72億元的整體估值計算，此次現(xiàn)金交易中，耐數(shù)電子的估值溢價率約為987.72%。

普源精電同時提示，本次交易完成后，因收購成本大于耐數(shù)電子相應股權對應的可辨認凈資產公允價值，預計將形成商譽。若耐數(shù)電子未來經營業(yè)績不佳，則上市公司可能出現(xiàn)商譽減值風險，對當期損益造成不利影響。

作為收購方，普源精電當前也處于快速發(fā)展階段。據了解，普源精電是通用電子測量儀器領域擁有數(shù)字示波器、射頻類儀器、波形發(fā)生器等產品關鍵核心技術的創(chuàng)新型企業(yè)和目前唯一搭載自主研發(fā)數(shù)字示波器核心芯片組并成功實現(xiàn)產品產業(yè)化的中國企業(yè)。

2022年4月8日，普源精電在科創(chuàng)板上市。上市首年，普源精電攻克關鍵核心技術壁壘，推行高端儀器發(fā)展戰(zhàn)略，實現(xiàn)經營業(yè)績穩(wěn)健提升，當期公司實現(xiàn)營業(yè)收入6.31億元，同比增長30.3%；凈利潤9248.84萬元，同比增長2472.87%。

2023年前三季度，普源精電實現(xiàn)營業(yè)收入4.73億元，同比增長14.1%；凈利潤和扣非凈利潤分別為6806.21萬元、3040.85萬元，同比繼續(xù)增長25.75%、74.15%。

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責編：ZB