株冶集團(tuán)39億重組完成凈利預(yù)增9.6倍 推12億關(guān)聯(lián)收購被問詢火速終止

長江商報消息 ●長江商報記者 徐佳

嘗到重組甜頭的株冶集團(tuán)（600961.SH），短期內(nèi)再次啟動關(guān)聯(lián)并購卻碰了壁。

日前，株冶集團(tuán)披露業(yè)績預(yù)告。公司預(yù)計2023年年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤（凈利潤，下同）為6億元到7.2億元，同比增長967.41%到1180.89%；扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（扣非凈利潤，下同）為5.5億元至6.6億元，同比增長542.36%到670.84%。

長江商報記者注意到，2023年，株冶集團(tuán)合計作價38.91億元，完成對水口山有限100%股權(quán)以及株冶有色金屬20.8333%股權(quán)的收購。隨著水口山有限的并表，株冶集團(tuán)的資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營業(yè)績也較重組前大幅提升。

然而，就在數(shù)日前，株冶集團(tuán)宣布，公司決定終止以現(xiàn)金12.71億元向控股股東水口山集團(tuán)收購其持有的五礦銅業(yè)100%股權(quán)，這距離公司首次披露重組預(yù)案僅一個多月時間。

值得關(guān)注的是，在披露對五礦銅業(yè)的收購計劃之后，上交所曾對株冶集團(tuán)發(fā)出問詢函，就公司此筆收購的合理性、標(biāo)的公司財務(wù)情況等十大問題展開詳細(xì)問詢。其中，監(jiān)管部門就要求株冶集團(tuán)說明，完成對水口山有限的收購僅數(shù)月就再次計劃收購控股股東資產(chǎn)，并構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，是否構(gòu)成“一攬子交易”，是否存在規(guī)避發(fā)行股份購買資產(chǎn)的相關(guān)程序。

預(yù)計2023年凈利潤6億至7.2億

重大資產(chǎn)重組完成，株冶集團(tuán)的盈利能力得到大幅提升。

1月5日晚間，株冶集團(tuán)發(fā)布業(yè)績預(yù)告，公司預(yù)計2023年度實現(xiàn)凈利潤6億元到7.2億元，與上年同期（法定披露數(shù)據(jù)）相比預(yù)計增長約967.41%到1180.89%，與上年同期（重述后的財務(wù)數(shù)據(jù)）相比預(yù)計增長約22.95%到47.54%。

同時，株冶集團(tuán)還預(yù)計2023年度實現(xiàn)扣非凈利潤5.5億元到6.6億元，與上年同期（法定披露數(shù)據(jù)）相比預(yù)計增長約542.36%到670.84%，與上年同期（重述后的財務(wù)數(shù)據(jù)）相比預(yù)計增長約3.60%到 24.32%。

對于業(yè)績增長的原因，株冶集團(tuán)表示，與上年同期相比，2023年株冶集團(tuán)完成以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買水口山有限100%股權(quán)，以發(fā)行股份方式購買株冶有色金屬20.8333%股權(quán)，水口山有限已成為株冶集團(tuán)合并報表范圍內(nèi)的全資子公司。本次重組完成后，上市公司的資產(chǎn)規(guī)模、銷售收入大幅增加，經(jīng)營業(yè)績較上年同期重組前大幅增長。

株冶集團(tuán)還稱，與上年同期重述后數(shù)據(jù)相比，2023年株冶集團(tuán)產(chǎn)品價差同比上升，計息負(fù)債規(guī)模和融資成本同比下降，財務(wù)費(fèi)用同比減少。同時，公司不斷優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，效益型合金產(chǎn)量同比增長，經(jīng)營效益較上年同期重述后有所增長。

長江商報記者注意到，早在2022年4月，株冶集團(tuán)就計劃收購水口山有限100%股權(quán)。在獲得監(jiān)管部門批復(fù)之后，2023年3月，此筆交易完成資產(chǎn)過戶登記。

上述重組中，株冶集團(tuán)分別作價33.16億元、5.81億元收購水口山有限100%股權(quán)和株冶有色金屬20.8333%股權(quán)，合計作價38.91億元。同時公司還募集配套資金11.71億元，扣除相關(guān)費(fèi)用后的募資凈額約為11.58億元。

值得關(guān)注的是，重組之前，株冶集團(tuán)僅從事鋅及鋅合金產(chǎn)品的生產(chǎn)、研發(fā)與銷售的單一業(yè)務(wù)，專注于鋅冶煉環(huán)節(jié)，受礦產(chǎn)資源和下游需求的雙重影響，抵抗經(jīng)營風(fēng)險的能力較弱。

同花順數(shù)據(jù)顯示，2020年至2022年，株冶集團(tuán)分別實現(xiàn)營業(yè)收入147.65億元、164.72億元、156.77億元，同比增長31.93%、11.56%、-4.82%；凈利潤1.59億元、1.64元、0.56億元，同比增長105.21%、3.18%、-65.71%。

而通過此筆重組，株冶集團(tuán)成為一家集鉛鋅等有色金屬的采選、冶煉、加工、銷售為一體的大型有色金屬綜合性公司，市場地位、盈利能力大幅提升。

12億關(guān)聯(lián)收購?fù)瞥鰞H一個月即終止

完成對水口山有限的并購之后，株冶集團(tuán)再次啟動關(guān)聯(lián)并購，但并不如想象中順利。

2023年11月末，株冶集團(tuán)拋出重組草案。上市公司擬以支付現(xiàn)金的方式，作價12.71億元向水口山集團(tuán)購買其持有的五礦銅業(yè)100%股權(quán)。本次交易中，水口山集團(tuán)為株冶集團(tuán)的控股股東，因此此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

重組草案發(fā)布后不久，2023年12月13日，株冶集團(tuán)就收到上交所發(fā)出的問詢函，并對本次收購的合理性、交易安排、評估情況及業(yè)績承諾、標(biāo)的公司財務(wù)情況、水口山集團(tuán)突擊對標(biāo)的增資等5個方面提出十大問題，要求株冶集團(tuán)進(jìn)行詳細(xì)說明。

長江商報記者注意到，2023年前5個月，五礦銅業(yè)與實控人中國五礦及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的銷售、采購占比分別為44.93%、81.89%，總體較高。且本次交易完成后，株冶集團(tuán)的關(guān)聯(lián)銷售占比也將由10.64%上升至16.74%，關(guān)聯(lián)采購占比由14.17%上升至29.35%。

對此，上交所要求株冶集團(tuán)說明五礦銅業(yè)是否對中國五礦及其關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生重大依賴，以及收購?fù)瓿珊�，上市公司后續(xù)為減少關(guān)聯(lián)交易、保障關(guān)聯(lián)交易定價公允的具體措施。

不僅如此，此筆收購也將加重株冶集團(tuán)的財務(wù)負(fù)擔(dān)。2021年至2023年9月末，五礦銅業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率分別為83.09%、79.93%、75.69%，較同行業(yè)平均水平高出20個百分點以上。本次交易中，株冶集團(tuán)將全部采用現(xiàn)金方式收購。本次交易完成后，上市公司資產(chǎn)負(fù)債率由61.14%上升至75.53%。

此外，株冶集團(tuán)完成對水口山有限的收購僅數(shù)月就再次計劃收購控股股東資產(chǎn)，并構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，這是否構(gòu)成“一攬子交易”，是否存在規(guī)避發(fā)行股份購買資產(chǎn)的相關(guān)程序，也成為監(jiān)管部門關(guān)注重點。

監(jiān)管部門還質(zhì)疑，2023年7月，也就是本次交易的前4個月，水口山集團(tuán)曾對五礦銅業(yè)增資9800萬元。而本次交易中的評估作價，則在五礦銅業(yè)增資后的凈資產(chǎn)賬面價值的基礎(chǔ)上再增值31.08%，其中是否存在其他潛在利益安排。

不過，株冶集團(tuán)并未對上述問詢作出回復(fù)，而是在一片質(zhì)疑聲中終止了此單交易。1月3日晚間，株冶集團(tuán)公告，綜合近期市場環(huán)境變化等因素影響，公司經(jīng)審慎研究，并與交易對方協(xié)商一致，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。此時，距離株冶集團(tuán)首次發(fā)布對五礦銅業(yè)的收購方案僅過去一個月時間。

宣布重組告吹之后，即便業(yè)績預(yù)喜，株冶集團(tuán)1月5日股價仍下跌0.74%。截至1月8日收盤，株冶集團(tuán)報7.95元/股，跌1.73%。

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責(zé)編：ZB