德斯泰三次對賭失敗耗時14年   向?qū)嵖厝擞H屬低價賒銷5572萬疑利益輸送

長江商報消息 ●長江商報記者 沈右榮

PVB中間膜廠商浙江德斯泰新材料股份有限公司（以下簡稱“德斯泰”）上市之路極為坎坷。

早在2010年，德斯泰就籌劃上市，至今已有14年，上市之夢仍未圓。第二次沖擊創(chuàng)業(yè)板，完成問詢已近半年，尚未見德斯泰上會接受審議，能否通過審議，也存在不確定性。

德斯泰在經(jīng)營過程中存在一些異常。公司向?qū)嶋H控制人葉衛(wèi)民堂侄的公司賒銷，價格低于第三方，因此，被市場質(zhì)疑公司進(jìn)行利益輸送。

實際控制人葉衛(wèi)民占用上市公司資金，為了幫助葉衛(wèi)民償還這筆欠債，為IPO掃清障礙，德斯泰在自身財務(wù)壓力較大的情況下，仍然現(xiàn)金分紅。

德斯泰還被同行告上法院，涉及專利侵犯。

一查就撤四年后再闖創(chuàng)業(yè)板

再度闖關(guān)IPO的德斯泰，可能仍然是“兇多吉少”。

德斯泰成立于2006年1月，2010年，公司就開始籌劃上市事項，引進(jìn)外部投資者、設(shè)立對賭協(xié)議。

2010年9月，德斯泰引入外部投資機構(gòu)杭州融高、成都亞商與杭州金永信。外部機構(gòu)入股，也是奔著分享德斯泰IPO上市的紅利而去。因此，三家機構(gòu)與包括德斯泰以及葉衛(wèi)民在內(nèi)的股東方簽署了對賭協(xié)議。協(xié)議約定，因信披違規(guī)對上市構(gòu)成實質(zhì)性障礙、增資后三年內(nèi)上市計劃被董事會或股東會否決、2013年12月31日前未能在國內(nèi)上市的，三家機構(gòu)有權(quán)要求回購其所持德斯泰股份。此外，雙方還涉及業(yè)績對賭。

這是德斯泰第一次上市對賭，第二次，出現(xiàn)在2018年11月，外部機構(gòu)參與增資，增資方上海金浦與葉衛(wèi)民簽署對賭協(xié)議。雙方約定，德斯泰未能在2021年12月31日前實現(xiàn)國內(nèi)證券交易所公開上市或被并購，或者增資三年內(nèi)，葉衛(wèi)民因非正常原因而主動離職的，上海金浦有權(quán)要求葉衛(wèi)民履行回購義務(wù)。

第三次對賭發(fā)生在2019年12月，新進(jìn)股東宸睿一期與葉衛(wèi)民、德斯泰簽署對賭協(xié)議，涉及業(yè)績與上市兩方面。業(yè)績方面，2019年至2021年三個年度，平均稅后凈利潤（扣非前后熟低）不少于7000萬元，德斯泰需按照協(xié)議約定進(jìn)行現(xiàn)金補充。上市方面，如果德斯泰未在2022年12月31日前在中國境內(nèi)完成首次公開發(fā)行并上市或被并購，宸睿一期有權(quán)要求德斯泰或其指定的第三方回購其持有的全部或者部分股權(quán)。

2021年4月，第四次對賭協(xié)議簽署，由增資股東海寧擎川、臺州恒金、杭州城田、宸睿二期、西安擎川、青島宸旭與葉衛(wèi)民簽署。協(xié)議約定，德斯泰未在2024年12月31日前實現(xiàn)國內(nèi)證券交易所公開上市或與上市公司完成并購，增資股東有權(quán)要求葉衛(wèi)民進(jìn)行回購。

目前來看，前三次簽署的對賭協(xié)議，無論是上市還是業(yè)績，均以德斯泰及葉衛(wèi)民方面失敗告終。第四次協(xié)議，葉衛(wèi)民能否成功，是個未知數(shù)。

公開資料顯示，2019年6月，德斯泰曾謀求創(chuàng)業(yè)板上市，但在被抽中現(xiàn)場檢查后撤回申報材料。四年后的2023年6月，德斯泰再度沖擊創(chuàng)業(yè)板IPO。

為了本次IPO，上述對賭協(xié)議，已經(jīng)全部解除。

從2010年至今，德斯泰IPO長跑了14年，足夠漫長而坎坷。

靠突擊分紅排除IPO障礙

為了IPO，德斯泰還曾采取過突擊分紅的策略，以排除IPO路上的障礙。

突擊分紅，備受市場詬病，去年以來，有多家公司因為大額、高比例分紅IPO夭折。德斯泰的突擊分紅，又是什么樣的狀況？

德斯泰的突擊分紅發(fā)生在本次IPO之前，是多年未曾實施現(xiàn)金分紅后的一次分紅，且是成立以來的唯一一次分紅。此次分紅，似乎是不得不進(jìn)行的。

德斯泰屬于家族企業(yè)。葉衛(wèi)民、齊玲錦和葉新棵通過直接或間接的方式合計控制德斯泰40.35%的股份，為該公司實際控制人。其中，葉衛(wèi)民、齊玲錦為夫妻，葉新棵為葉衛(wèi)民夫婦之子。葉衛(wèi)民擔(dān)任公司董事長、總經(jīng)理，葉新棵擔(dān)任董事、副總經(jīng)理。此外，陳升擔(dān)任副總經(jīng)理、董事，其是葉衛(wèi)民的外甥。

2019年，葉衛(wèi)民因需歸還其個人向浙江天臺農(nóng)商行的借款，通過德斯泰向供應(yīng)商浙江晨揚生物油脂有限公司支付800萬元款項，進(jìn)而利用浙江晨揚實控人控制的另一家企業(yè)蘭溪市晨美貿(mào)易將款項轉(zhuǎn)回至葉衛(wèi)民賬戶，此舉，構(gòu)成葉衛(wèi)民對德斯泰的資金占用。

2019年，正是德斯泰第一次闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板IPO之時，實際控制人占用上市公司資金，對IPO形成實質(zhì)性障礙。怎么辦？通過德斯泰現(xiàn)金分紅的途徑來解決。

根據(jù)德斯泰針對審核問詢函的回復(fù)，2020年，德斯泰合計分配現(xiàn)金股利3888.75萬元，代扣個人所得稅后的總額為3560.42萬元。其中，葉衛(wèi)民獲得850.11萬元的現(xiàn)金分紅，用于抵減對公司的資金占用款、購買深圳保騰持有的德斯泰股權(quán)。

該次分紅中，杭州融高、成都亞商、陳定海（葉衛(wèi)民姐夫）分別獲得453.52萬元，上述三個股東均將部分分紅資金借給葉衛(wèi)民用于購買深圳保騰持有的德斯泰股權(quán)。其中，杭州融高、成都亞商分別向葉衛(wèi)民借出450萬元、300萬元，即意味著這兩名股東將超過90%的分紅款借給了葉衛(wèi)民。

通過德斯泰本次分紅，分紅抵減實際控制人葉衛(wèi)民占用的資金款，解決了實控人占用資金問題，消除了IPO實質(zhì)性障礙。

值得一提的是，德斯泰自身是缺錢的。到2023年6月底，公司貨幣資金1.89億元，長短期債務(wù)為5.50億元，其中，短期債務(wù)為3.82億元。

試想，如果德斯泰不進(jìn)行成立以來唯一一次現(xiàn)金分紅，實際控制人占用資金問題該如何解決？

葉衛(wèi)民的資金壓力較大。截至2023年7月31日，葉衛(wèi)民、葉新棵及葉新棵100%持股的企業(yè)浙江晟瑞尚未償還大額銀行貸款合計達(dá)4050萬元。2022年，葉衛(wèi)民一家的家庭收入合計約為400萬元。

涉嫌侵權(quán)被同行告上法院

長達(dá)14年上市仍未成功，也與德斯泰的盈利能力有關(guān)。

德斯泰的業(yè)績對賭是失敗的。2017年、2018年，公司實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）0.43億元、0.51億元，2020年、2021年，凈利潤分別為0.60億元、0.58億元，整體上并無明顯增長。

2022年，公司的凈利潤為0.94億元，同比增長62.27%，這才是有史以來第一次明顯增長。

經(jīng)營業(yè)績有所突破，但公司還存在兩大致命問題，一個是關(guān)聯(lián)交易，另一個是訴訟問題未解。

2020年至2023年上半年（以下簡稱“報告期”），德斯泰前五大客戶及前五大供應(yīng)商中，均有關(guān)聯(lián)方。其中，備受關(guān)注的是重慶朗登貿(mào)易有限公司（以下簡稱“重慶朗登”），2020年為公司第四大客戶。

重慶朗登成立于2012年，是德斯泰實際控制人葉衛(wèi)民堂兄弟之子葉曉威持股97.50%并擔(dān)任執(zhí)行董事兼經(jīng)理的公司，為公司經(jīng)銷商。

德斯泰稱，葉曉威具有多年相關(guān)行業(yè)經(jīng)營經(jīng)驗，其深耕西南地區(qū)，積累了一定的客戶資源，具備較強資金實力，且看好公司產(chǎn)品和PVB中間膜下游行業(yè)發(fā)展。公司考慮到西南地區(qū)下游客戶較為分散，為進(jìn)一步開拓西南區(qū)域市場及維護(hù)客戶關(guān)系，綜合考量了重慶朗登的資金實力、客戶資源后，與重慶朗登達(dá)成合作。

報告期，德斯泰通過重慶朗登銷售的收入分別為1816.51萬元、1741.54萬元、1515.77萬元、498.37萬元，合計為5572.19萬元，交易的產(chǎn)品為PVB中間膜。

備受質(zhì)疑的是銷售價格。按銷售單價看，報告期各期，德斯泰向重慶朗登銷售PVB中間膜的單價分別為1.84萬元/噸、2.32萬元/噸、2.53萬元/噸、2.43萬元/噸。德斯泰向第三方經(jīng)銷客戶銷售的PVB中間膜單價分別為1.97萬元/噸、2.51萬元/噸、2.68萬元/噸、2.58萬元/噸。也就是說，重慶朗登的拿貨價格要比其他經(jīng)銷商低6.6%、7.57%、5.6%、5.81%。對應(yīng)的，德斯泰對重慶朗登的毛利率分別為19.04%、21.45%、21.29%、28.75%，較對第三方經(jīng)銷客戶的毛利率分別低4.14、2.21、1.06、3.02個百分點。

在信用政策方面，重慶朗登也較特殊。報告期各期末，德斯泰對重慶朗登的應(yīng)收賬款分別為1737.51萬元、1560.41萬元、1573.07萬元、1383.48萬元，占當(dāng)期對重慶朗登的銷售收入的比重分別為95.65%、89.60%、103.78%、277.60%。這些數(shù)據(jù)說明，德斯泰對重慶朗登的銷售，基本上屬于賒銷。

基于種種異常，市場質(zhì)疑上述行為涉及利益輸送。

值得一提的是，德斯泰還被同行積水化學(xué)告了。2023年6月30日、11月1日，積水化學(xué)以德斯泰侵犯其兩項發(fā)明專利為由向法院起訴，請求法院判令德斯泰停止侵犯，分別賠償5034萬元、3050萬元。

目前，其中一項訴訟一審判決法院駁回了積水化學(xué)的訴訟請求，另一項訴訟尚未開庭審理。

責(zé)編：ZB