紫天科技信披違規(guī)公司和高管被罰195萬(wàn)   溢價(jià)8.4倍收購(gòu)?fù)愣辜饧飧娲狄π⌒佬度?/h1>

2024-01-04 08:11:38　來(lái)源：長(zhǎng)江商報(bào)

長(zhǎng)江商報(bào)消息 ●長(zhǎng)江商報(bào)記者 黃聰

募資收購(gòu)不成，紫天科技又因信披違規(guī)遭受重罰。

1月2日晚間，紫天科技(300280.SZ)發(fā)布了《行政處罰決定書(shū)》，因公司控股股東安常投資延遲披露股份凍結(jié)事項(xiàng)，導(dǎo)致上市公司未及時(shí)披露前述股份凍結(jié)情況。

綜合來(lái)看，紫天科技以及責(zé)任人合計(jì)被罰195萬(wàn)元，其中公司被罰50萬(wàn)元，安常投資被罰75萬(wàn)元，時(shí)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理姚小欣和時(shí)任董事、副總經(jīng)理和董事會(huì)秘書(shū)郭敏合計(jì)被罰70萬(wàn)元。

1月2日，紫天科技發(fā)布了換屆選舉公告，姚小欣不再擔(dān)任公司董事長(zhǎng)等職務(wù)，轉(zhuǎn)而擔(dān)任公司戰(zhàn)略顧問(wèn)；郭敏也不再擔(dān)任副總經(jīng)理和董事會(huì)秘書(shū)等職務(wù)，僅保留了董事一職。

值得注意的是，紫天科技擬通過(guò)募資收購(gòu)，推進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，但以失敗告終。

此前，紫天科技擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)豌豆尖尖100%股權(quán)，標(biāo)的溢價(jià)高達(dá)835.93%。

紫天科技表示，公司及董事會(huì)基于審慎性考慮，認(rèn)為現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)本次交易存在較大不確定性，因此決定終止本次交易事項(xiàng)。

兩高管被罰70萬(wàn)

1月2日晚間，紫天科技發(fā)布關(guān)于收到《行政處罰決定書(shū)》的公告。

具體來(lái)看，紫天科技及控股股東福州市安常投資中心（有限合伙）（簡(jiǎn)稱(chēng)“安常投資”）于2023年11月13日分別收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具的《立案告知書(shū)》。因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司立案調(diào)查。

具體來(lái)看，安常投資持有3350萬(wàn)股“紫天科技”，占公司總股本20.67%，是紫天科技的控股股東。

2023年3月31日，安常投資持有的3350萬(wàn)股“紫天科技”全部被南京市中級(jí)人民法院凍結(jié)（其中3310萬(wàn)股為首輪凍結(jié)）。2023年4月3日，紫天科技和安常投資知悉前述安常投資所持3310萬(wàn)股“紫天科技”（占公司總股本的20.42%）被凍結(jié)情況。

然而，遲至2023年4月19日，紫天科技才發(fā)布《關(guān)于控股股東股份被司法凍結(jié)的公告》《關(guān)于對(duì)深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告》，對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行公開(kāi)披露。

公告顯示，安常投資遲至2023年4月17日才首次向公司發(fā)送《告知函》告知前述股份凍結(jié)事項(xiàng)，導(dǎo)致紫天科技未及時(shí)披露前述股份凍結(jié)情況。

對(duì)紫天科技前述違法行為，紫天科技時(shí)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理姚小欣和時(shí)任董事、副總經(jīng)理和董事會(huì)秘書(shū)郭敏是直接負(fù)責(zé)的主管人員。對(duì)安常投資前述違法行為，安常投資時(shí)任實(shí)際負(fù)責(zé)人姚小欣是直接負(fù)責(zé)的主管人員。

由此，監(jiān)管部門(mén)對(duì)紫天科技給予警告，并處以50萬(wàn)元罰款；對(duì)安常投資給予警告，并處以75萬(wàn)元罰款；對(duì)姚小欣給予警告，并處以50萬(wàn)元罰款，其中作為紫天科技違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員罰款20萬(wàn)元，作為控股股東違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員罰款30萬(wàn)元；對(duì)郭敏給予警告，并處以20萬(wàn)元罰款。

綜合來(lái)看，紫天科技以及責(zé)任人合計(jì)被罰195萬(wàn)元，其中公司被罰50萬(wàn)元，安常投資被罰75萬(wàn)元，姚小欣和郭敏合計(jì)被罰70萬(wàn)元。

針對(duì)被罰一事，紫天科技表示，公司向廣大投資者致以誠(chéng)摯的歉意，敬請(qǐng)投資者諒解。公司將認(rèn)真吸取經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，加強(qiáng)內(nèi)部治理的規(guī)范性，提高信息披露質(zhì)量，并嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，維護(hù)公司及廣大股東利益。

2023年4月和12月，紫天科技公告顯示，安常投資有部分股份已解除凍結(jié)，仍有800萬(wàn)股處于凍結(jié)之中，占其所持股份比例的23.88%。

豌豆尖尖溢價(jià)率高達(dá)836%

從處罰公告可以看出，姚小欣和郭敏的部分職位在紫天科技已處于過(guò)去時(shí)，而公司管理層也大換血。

2024年1月2日，紫天科技發(fā)布關(guān)于公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)完成換屆選舉及聘任高級(jí)管理人員的公告，其中，公司董事長(zhǎng)由宋慶擔(dān)任，總經(jīng)理由李琳擔(dān)任，而姚小欣不再擔(dān)任公司非獨(dú)立董事，擔(dān)任公司戰(zhàn)略顧問(wèn)。

同時(shí)，紫天科技董事會(huì)秘書(shū)兼副總經(jīng)理由漆夏宇擔(dān)任，但郭敏仍擔(dān)任公司非獨(dú)立董事一職。

值得注意的是，紫天科技擬通過(guò)募資收購(gòu)，加碼產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，但以失敗告終。

2023年8月，紫天科技發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）（修訂稿）顯示，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)劉杰、丁文華持有的豌豆尖尖100%股權(quán)；同時(shí)，擬采用向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股份的方式募集配套資金不超過(guò)7.5億元，發(fā)行對(duì)象為上市公司實(shí)際控制人鄭嵐和姚海燕控制的八重科技、劍君科技、鉑欣科技及紫荊科技。

公告顯示，標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格為14億元，其中，紫天科技股份支付10億元，現(xiàn)金支付4億元。

按評(píng)估價(jià)格計(jì)算，此次交易中，豌豆尖尖的溢價(jià)率高達(dá)835.93%。

彼時(shí)，紫天科技表示，公司目前主要從事互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)廣告業(yè)務(wù)和樓宇電梯廣告業(yè)務(wù)，標(biāo)的公司的加入，能使公司在幫助廣告主快速了解移動(dòng)流量平臺(tái)投放價(jià)值的同時(shí)，助其構(gòu)建更加高效、細(xì)致的營(yíng)銷(xiāo)方案體系；對(duì)廣告效果進(jìn)行有效評(píng)估的同時(shí)，助其優(yōu)化廣告內(nèi)容，使得營(yíng)銷(xiāo)方案高質(zhì)量落地；從而全面提升廣告主預(yù)算ROI，幫助廣告主在充滿(mǎn)不確定性的未來(lái)快速發(fā)展。

根據(jù)業(yè)績(jī)承諾，2022年至2025年，豌豆尖尖實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)分別不低于1億元、1.35億元、1.65億元、1.95億元，四年合計(jì)不低于5.95億元。

2021年、2022年和2023年1—3月，豌豆尖尖的營(yíng)業(yè)收入分別為1.14億元、1.86億元和3749.94萬(wàn)元；歸母凈利潤(rùn)分別為4787.77萬(wàn)元、10347.25萬(wàn)元和2091.29萬(wàn)元。

顯然，豌豆尖尖2022年凈利潤(rùn)僅“壓線(xiàn)”達(dá)標(biāo)，而2023年一季度也并未呈現(xiàn)出讓人眼前一亮的趨勢(shì)。

對(duì)于終止收購(gòu)，紫天科技表示，鑒于本次交易自籌劃以來(lái)已歷時(shí)較長(zhǎng)，市場(chǎng)環(huán)境較本次重組籌劃之初發(fā)生較大變化，經(jīng)與交易各相關(guān)方友好協(xié)商、認(rèn)真研究和充分論證，公司及董事會(huì)基于審慎性考慮，認(rèn)為現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)本次交易存在較大不確定性。因此，從維護(hù)全體股東特別是中小股東權(quán)益及公司利益的角度出發(fā)，公司決定終止本次交易事項(xiàng)。

責(zé)編：ZB