上海萊士年賺20億海爾集團(tuán)125億入主 激進(jìn)致140億商譽(yù)懸頂分紅率僅16%

長(zhǎng)江商報(bào)消息 ●長(zhǎng)江商報(bào)記者 沈右榮

海爾集團(tuán)出手，資產(chǎn)版圖再擴(kuò)容，將收獲A股第五家上市公司。

2023年12月29日，上海萊士（002252.SZ）公告，海爾集團(tuán)與醫(yī)療健康企業(yè)及血漿制品生產(chǎn)商基立福達(dá)成戰(zhàn)略合作，海爾集團(tuán)將以總價(jià)125億元收購(gòu)基立福所持有上海萊士血液制品股份有限公司20%股份，并獲得26.58%的表決權(quán)，成為上海萊士控股股東。

海爾集團(tuán)旗下有海爾智家、海爾生物、盈康生命、雷神科技4家A股公司，本次交易完成后，其將擁有5家A股公司。

2023年前三季度，上海萊士實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“凈利潤(rùn)”）17.88億元，同比增長(zhǎng)11.46%。

去年盈利或達(dá)20億元，上海萊士為何要易主？這可能與基立福經(jīng)營(yíng)承壓有關(guān)。2023年前三季度，基立福的凈利潤(rùn)只有0.25億元。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，盡管上海萊士的盈利能力較強(qiáng)，但海爾集團(tuán)此次收購(gòu)并非沒(méi)有風(fēng)險(xiǎn)。

近年來(lái)，上海萊士激進(jìn)并購(gòu)，商譽(yù)高懸。截至2023年9月底，其賬面商譽(yù)高達(dá)47.03億元，加上聯(lián)營(yíng)企業(yè)GDS隱含商譽(yù)約為94.84億元，合計(jì)達(dá)141.87億元。

盡管不缺錢(qián)，但上海萊士回報(bào)股東并不積極。2008年上市以來(lái)，公司現(xiàn)金分紅率整體上不到16%。

年盈利近20億仍被賣(mài)

中國(guó)血液制品龍頭上海萊士宣告將易主。

根據(jù)公告，上海萊士的第一大股東基立福采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)及委托表決權(quán)方式轉(zhuǎn)讓控制權(quán)。

具體為，基立福將其持有的上海萊士約13.29億股股份，占公司總股本的20%，協(xié)議轉(zhuǎn)讓給海爾集團(tuán)或其指定的關(guān)聯(lián)方。同時(shí)，基立福將其持有的剩余公司約4.37億股股份，占公司總股本的6.58%，對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托予海爾集團(tuán)或其指定關(guān)聯(lián)方行使。

本次交易完成后，海爾集團(tuán)或其指定關(guān)聯(lián)方將合計(jì)控制上海萊士26.58%表決權(quán)。按照《戰(zhàn)略合作及股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》完成董事會(huì)改組后，海爾集團(tuán)或其指定關(guān)聯(lián)方將成為上海萊士控股股東，海爾集團(tuán)將成為上市公司實(shí)際控制人。

這次交易有一定幅度溢價(jià)。協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格為9.405元/股，較2023年12月28日協(xié)議簽署前一個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)7.95元/股溢價(jià)約18.30%。

基立福所持上海萊士的股權(quán)是換來(lái)的。

2020年3月，上海萊士通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)基立福持有的GDS合計(jì)45%股權(quán)事項(xiàng)完成，交易作價(jià)132.46億元，基立福因此成為上海萊士重要股東。

2021年9月，在上海萊士原第一大股東科瑞天誠(chéng)和萊士中國(guó)持有公司股份因質(zhì)押多次被動(dòng)減倉(cāng)后，基立福被動(dòng)成為公司第一大股東。

A股市場(chǎng)上有5家血液制品公司，上海萊士營(yíng)收規(guī)模最大，被稱為中國(guó)血液制品行業(yè)的“血王”。2022年及2023年前三季度，其營(yíng)業(yè)收入分別為65.67億元、59.35億元，凈利潤(rùn)分別為18.80億元、17.88億元，預(yù)計(jì)2023年的凈利潤(rùn)接近20億元。

一年盈利20億元的公司，基立福為何要將其出售？

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，近幾年，基立福經(jīng)營(yíng)承壓。

Wind數(shù)據(jù)顯示，2017年至2020年，基立福的凈利潤(rùn)分別為51.71億元、46.82億元、48.86億元、49.64億元。2021年、2022年，其凈利潤(rùn)分別為13.20億元、15.46億元，均不足2020年的三分之一。2023年前三季度，其凈利潤(rùn)只有0.25億元。

而且，基立福也存在財(cái)務(wù)壓力。截至2023年9月底，公司資產(chǎn)負(fù)債率為61.17%。

2023年2月，基立福宣布啟動(dòng)一項(xiàng)降本增效的變革措施，預(yù)計(jì)2023年成本節(jié)約約4億歐元。

“血王”潛在的風(fēng)險(xiǎn)

雖然全年盈利在20億元左右，但海爾集團(tuán)收購(gòu)上海萊士還是有風(fēng)險(xiǎn)的。

“血王”頭銜主要源自并購(gòu)。

2023年11月，上海萊士發(fā)布公告稱，將以4.81億元的對(duì)價(jià)收購(gòu)血液制品企業(yè)廣西冠峰95%的股權(quán)。

早在2014年，上海萊士便開(kāi)始通過(guò)收購(gòu)擴(kuò)張。

2014年2月，上海萊士以18億元價(jià)格收購(gòu)血液制品企業(yè)邦和藥業(yè)（后更名為“鄭州萊士”）100%股權(quán)。當(dāng)年12月，上海萊士再度通過(guò)定向增發(fā)的方式，作價(jià)47.58億元獲取了同路生物89.77%的股權(quán)。2016年，上海萊士通過(guò)子公司同路生物，以3.69億元收購(gòu)浙江海康90%股權(quán)。

最受市場(chǎng)關(guān)注的收購(gòu)，是上海萊士2020年作價(jià)132.46億元向基立福收購(gòu)GDS45%股權(quán)，此前的收購(gòu)計(jì)劃是，收購(gòu)其100%股權(quán)及另外一家公司，合計(jì)作價(jià)高達(dá)400億元。但受多方面因素影響，只好退而求其次。

目前，上海萊士擁有上海、鄭州、合肥、溫州4個(gè)血液制品生產(chǎn)基地，擁有采血站42 家，是國(guó)內(nèi)少數(shù)可以從血漿中提取六種組分的血液制品生產(chǎn)企業(yè)之一，是國(guó)內(nèi)同行業(yè)中凝血因子類產(chǎn)品種類最為齊全的生產(chǎn)企業(yè)之一，也是國(guó)內(nèi)少數(shù)能夠出口血液制品的生產(chǎn)企業(yè)之一。

值得一提的是，上海萊士的營(yíng)業(yè)收入對(duì)基立福存在依賴現(xiàn)象。

2022年，上海萊士白蛋白產(chǎn)品貢獻(xiàn)64%的營(yíng)業(yè)收入，其中進(jìn)口白蛋白產(chǎn)品貢獻(xiàn)41.63% 的營(yíng)業(yè)收入。公司靠代理銷售基立福白蛋白產(chǎn)品的交易金額為21.16億元。

上海萊士最大的風(fēng)險(xiǎn)在于高額商譽(yù)。除了賬面上的47.03億元商譽(yù)外，公司還存在隱形商譽(yù)。

2020年，上海萊士收購(gòu)GDS所產(chǎn)生的隱含商譽(yù)約為94.84億元，公司對(duì)其按聯(lián)營(yíng)企業(yè)權(quán)益法核算，公司曾稱，如果GDS出現(xiàn)商譽(yù)減值，公司按持股比例45%享有的凈損益和凈資產(chǎn)將隨之調(diào)整。

基立福曾承諾，GDS在2019年1月1日至2023年12月31日期間累計(jì)EBITDA（稅息折舊及攤銷前利潤(rùn)）總額將不少于13億美元。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，基立福再度對(duì)GDS進(jìn)行業(yè)績(jī)承諾，GDS在2024年1月1日至2028年12月31日期間累計(jì)EBITDA將不低于8.5億美元。

其實(shí)，2023年前三季度，盡管上海萊士的凈利潤(rùn)達(dá)到17.88億元，同比實(shí)現(xiàn)了兩位數(shù)增長(zhǎng)，但是，第二、三季度，凈利潤(rùn)分別為5.20億元、5.49億元，同比增幅僅為1.44%、1.08%，對(duì)應(yīng)的季度營(yíng)業(yè)收入增幅分別為14.28%、22.72%。

值得一提的是，上海萊士正在籌劃4.81億元收購(gòu)廣西冠峰，溢價(jià)率高達(dá)5倍，而廣西冠峰尚處于虧損狀態(tài)。

這，也是影響上海萊士經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的一個(gè)變量。

2008年上市以來(lái)，上海萊士實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)累計(jì)數(shù)達(dá)107.73億元，但僅分紅17.11億元，分紅率為15.88%。

視覺(jué)中國(guó)圖

責(zé)編：ZB