中直股份50億重組過會總資產(chǎn)或增54%   整合航空工業(yè)集團直升機業(yè)務做精主業(yè)

長江商報消息 ●長江商報記者 徐佳

中直股份（600038.SH）50億元重組順利過會。

12月25日晚間，中直股份公告稱，公司本次重組已獲得上交所并購重組審核委員會審核通過。本次重組尚需取得中國證監(jiān)會同意注冊的決定后方可實施，能否取得中國證監(jiān)會同意注冊的決定以及取得注冊的時間仍存在不確定性。

根據(jù)重組方案，中直股份擬以發(fā)行股份的方式，作價50.78億元購買昌河飛機工業(yè)（集團）有限責任公司、哈爾濱飛機工業(yè)集團有限責任公司（以下分別簡稱“昌飛集團”、“哈飛集團”）100%股權，并募集配套資金不超過30億元。其中，公司控股股東中航科工擬認購2億元。

長江商報記者注意到，中直股份通過此單重組將整合航空工業(yè)集團直升機領域總裝資產(chǎn)，進一步實現(xiàn)航空工業(yè)集團直升機業(yè)務的整合。

不僅如此，昌飛集團和哈飛集團的并表，也將進一步提升中直股份的盈利能力。據(jù)中直股份測算，交易完成之后，2023年前8個月上市公司的營業(yè)收入、歸母凈利潤、期末資產(chǎn)總額將分別由交易前的138.81億元、3.8億元、295.12億元增長至160.17億元、5.33億元、255.75億元，增長率分別為15.39%、40.43%、54.43%。

擬收購昌飛集團和哈飛集團

籌劃已有一年，中直股份的重組終于過會。

早在2022年12月，中直股份就開始籌劃此單重組，且由于標的資產(chǎn)為我國直升機產(chǎn)業(yè)的核心研發(fā)及生產(chǎn)企業(yè)，市場對中直股份此筆交易頗為關注。在經(jīng)過方案修訂以及獲得相關部門批復之后，2023年10月，上交所正式受理了中直股份此次重組的申請，并在兩個月后的重組委會議中審議此筆重組。

12月25日晚間，中直股份發(fā)布公告，公司本次重組已獲得上交所并購重組審核委員會審核通過，審議結果為“本次交易符合重組條件和信息披露要求”。不過，中直股份本次重組尚需取得中國證監(jiān)會同意注冊的決定后方可實施，能否取得中國證監(jiān)會同意注冊的決定以及取得注冊的時間仍存在不確定性。

根據(jù)重組方案，中直股份擬向中航科工、航空工業(yè)集團發(fā)行股份購買其持有的昌飛集團100%股權和哈飛集團100%股權。本次交易中，昌飛集團、哈飛集團100%股權的評估結果分別22.76億元、32.3億元，增值率分別為40.68%、74.15%，交易價格分別為18.48億元、32.3億元，合計約為50.78億元。

與此同時，中直股份還擬向包括中航科工、機載公司等在內的不超過35名特定對象，非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過30億元，分別投入到新型直升機與無人機研發(fā)能力建設項目、航空綜合維修能力提升與產(chǎn)業(yè)化項目、直升機生產(chǎn)能力提升項目、應急救援及民用直升機研發(fā)能力建設項目、補充流動資金或償還債務。其中，中航科工、機載公司擬分別認購2億元、1億元。

在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，中直股份的控制權未發(fā)生變化，中航科工仍為上市公司控股股東，直接持有上市公司53.62%股份；航空工業(yè)集團仍為中直股份的實際控制人，合計控制上市公司權益的比例為59.92%。

需要注意的是，本次交易前，哈飛集團直接持有上市公司3.25%股份。本次交易完成之后，哈飛集團將成為上市公司的全資子公司，并同時持有上市公司2.62%股份，形成互相持股。

因此，哈飛集團將在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后一年內，通過向航空工業(yè)集團或其控制的下屬單位協(xié)議轉讓持有的上市公司股份等方式，消除交叉持股情形。在交叉持股情形消除完畢前，哈飛集團不行使持有的上市公司股份對應的表決權。

交易完成后凈利或將增四成

對于中直股份而言，此單重組將提升主業(yè)經(jīng)營實力。

目前，中直股份主要為國內各型直升機提供零部件，同時公司也研發(fā)制造多型不同噸位、滿足各類用途的AC系列民用直升機，以及運12和運12F系列通用飛機。昌飛集團和哈飛集團均主要從事直升機的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，為我國直升機產(chǎn)業(yè)的核心研發(fā)及生產(chǎn)企業(yè)，是我國航空裝備創(chuàng)新發(fā)展的骨干力量之一。

這意味著，交易完成之后中直股份將擴大直升機產(chǎn)品范圍，提升直升機產(chǎn)品整體生產(chǎn)能力。

中直股份稱，本次交易將整合航空工業(yè)集團直升機領域總裝資產(chǎn)，將進一步實現(xiàn)航空工業(yè)集團直升機業(yè)務的整合，提升上市公司研發(fā)創(chuàng)新能力、資源整合能力，推動上市公司積極把握 “十四五”期間航空產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略機遇，通過專業(yè)化整合，支持直升機產(chǎn)業(yè)整體結構體系，做強做精主業(yè)，打造專業(yè)化領航上市公司。

從盈利能力上來看，重組草案顯示，2021年至2023年前8個月，昌飛集團分別實現(xiàn)營業(yè)收入137.18億元、71.99億元、47.3億元，歸母凈利潤2.64億元、1183.74萬元、2062.15萬元。同期，哈飛集團分別實現(xiàn)營業(yè)收入102.31億元、146億元、104.74億元，歸母凈利潤1.03億元、1.11億元、1.94億元。

據(jù)中直股份測算，交易完成之后，2023年前8個月上市公司的營業(yè)收入、歸母凈利潤、期末資產(chǎn)總額將分別由交易前的138.81億元、3.8億元、295.12億元增長至160.17億元、5.33億元、255.75億元，增長率分別為15.39%、40.43%、54.43%。

實際上，中直股份自身也具備較強的經(jīng)營實力。2023年前三季度，中直股份已實現(xiàn)營業(yè)收入157.51億元，同比增長48.41%；歸母凈利潤2.93億元，同比增長504.1%；扣除非經(jīng)常性損益后的歸母凈利潤2.61億元，同比增長1091.38%。

需要注意的是，由于昌飛集團自2022年以來業(yè)績變動較大，這也成為監(jiān)管部門關注的重點。重組委會議中，監(jiān)管部門就要求中直股份代表結合目前昌飛集團經(jīng)營及業(yè)績情況，說明昌飛集團營業(yè)收入及凈利潤是否存在持續(xù)下滑的風險，還要求公司結合昌飛集團營業(yè)收入確認、合同負債當期變動、銷售商品提供勞務收到的現(xiàn)金等報表數(shù)據(jù)的變動等，說明昌飛集團是否存在提前確認收入的情況。

責編：ZB