佳云科技暴露四大違規(guī)收警示函   郭英成兄弟入主近六年扣非虧20億

長江商報(bào)消息 ●長江商報(bào)記者 徐佳

佳云科技（300242.SZ）因多項(xiàng)違規(guī)問題收罰單。

日前，佳云科技披露公司收到廣東證監(jiān)局開出的警示函，經(jīng)過現(xiàn)場檢查之后，廣東證監(jiān)局指出佳云科技存在未履行關(guān)聯(lián)交易審議及披露程序、未及時(shí)完整披露與關(guān)聯(lián)方共同投資事項(xiàng)后續(xù)重要進(jìn)展情況、董事長兼任董秘期間違反相關(guān)規(guī)定在間接控股股東任職、內(nèi)幕信息知情人登記管理有關(guān)規(guī)定執(zhí)行不到位等四大方面問題。

按照相關(guān)規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對佳云科技、公司董事長郭曉群、時(shí)任總經(jīng)理鐘亮、時(shí)任董秘朱宏磊采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

長江商報(bào)記者注意到，作為佳兆業(yè)集團(tuán)郭英成之子，郭曉群執(zhí)掌佳云科技已有四年時(shí)間。實(shí)際上，郭曉群管理下的佳云科技除了此次被曝出內(nèi)控存在多項(xiàng)問題之外，經(jīng)營業(yè)績也頗為糟糕。

2017年12月，郭英成兄弟拿下佳云科技控制權(quán)。次年，佳云科技巨虧12.51億元。2018年至2023年前三季度，佳云科技的扣非凈利潤一直處于虧損狀態(tài)，累計(jì)虧損金額超20億元。

值得一提的是，在受讓佳云科技控制權(quán)時(shí)，郭英成兄弟給出的價(jià)格為13元/股，在當(dāng)時(shí)溢價(jià)率超40%。截至12月11日收盤，佳云科技二級市場股價(jià)為4.51元/股，以此來看，郭英成兄弟當(dāng)前已經(jīng)浮虧超65%。

多個(gè)重大事項(xiàng)未及時(shí)披露

在監(jiān)管部門的現(xiàn)場檢查，佳云科技多項(xiàng)問題暴露出來。

具體而言，2015年12月佳云科技收購云時(shí)空，云時(shí)空成為公司全資控股子公司。2021年6月，佳云科技以5114萬元的價(jià)格將云時(shí)空100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給耐萊克。

廣東證監(jiān)局查出，耐萊克用于收購云時(shí)空股權(quán)的資金全部來源于今盛工程，完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后佳云科技向云時(shí)空償還的欠款最終也流入今盛工程。而今盛工程是佳云科技間接控股股東佳兆業(yè)集團(tuán)全資控股子公司，系佳云科技的關(guān)聯(lián)方。

廣東證監(jiān)局指出，一方面，佳兆業(yè)集團(tuán)作為佳云科技的關(guān)聯(lián)方，提供拆借資金給耐萊克以完成佳云科技出售云時(shí)空的股權(quán)交易，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易金額5114萬元達(dá)到公司當(dāng)期凈資產(chǎn)的10.29%，佳云科技未履行關(guān)聯(lián)交易審議及披露程序。另一方面，云時(shí)空作為佳云科技重大資產(chǎn)重組并購的子公司，在2021年6月簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)佳云科技未作為重大事項(xiàng)的重要進(jìn)展予以及時(shí)、充分披露，直至2021年8月才披露了轉(zhuǎn)讓云時(shí)空股權(quán)事項(xiàng)。

在未及時(shí)完整披露與關(guān)聯(lián)方共同投資事項(xiàng)后續(xù)重要進(jìn)展情況方面，廣東證監(jiān)局指出，佳云科技出售子公司米修斯股權(quán)、后續(xù)訴訟調(diào)解、股權(quán)轉(zhuǎn)回以及關(guān)聯(lián)方出售其所持米修斯股權(quán)等事項(xiàng)，作為已披露關(guān)聯(lián)交易的重要進(jìn)展情況，佳云科技未予以及時(shí)披露。

不僅如此，廣東證監(jiān)局還查明，2022年1月至6月，郭曉群在代行董事會(huì)秘書職責(zé)期間，在佳云科技間接控股股東佳兆業(yè)集團(tuán)任集團(tuán)執(zhí)行董事、集團(tuán)聯(lián)席總裁、上海地區(qū)主席等職務(wù)，郭曉群在兼任上市公司董事會(huì)秘書職務(wù)、履行上市公司高級管理人員職責(zé)期間，仍在控股股東擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的行政職務(wù)。此外，佳云科技未及時(shí)、充分披露郭曉群代行董事會(huì)秘書職責(zé)期間仍在控股股東任職的情況、對公司獨(dú)立性的影響以及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

此外，佳云科技還存在內(nèi)幕信息知情人登記不完整、重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄登記不完整、內(nèi)幕信息知情人登記信息不準(zhǔn)確等內(nèi)幕信息知情人登記管理有關(guān)規(guī)定執(zhí)行不到位的情形。

廣東證監(jiān)局認(rèn)為，郭曉群作為公司董事長，鐘亮作為公司時(shí)任總經(jīng)理，朱宏磊作為公司時(shí)任董事會(huì)秘書，未按照規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，分別對佳云科技相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。廣東證監(jiān)局決定對佳云科技、郭曉群、鐘亮、朱宏磊采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

郭曉群接管公司四年主業(yè)仍未盈利

作為佳兆業(yè)集團(tuán)郭英成之子，郭曉群執(zhí)掌佳云科技已有四年時(shí)間。

資料顯示，佳云科技的前身是明家科技，2011年通過闖關(guān)IPO登陸A股市場。上市之初，公司主要從事電涌保護(hù)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

2015年開始，明家科技進(jìn)行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，通過大規(guī)模并購進(jìn)軍互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域。2017年12月，佳兆業(yè)集團(tuán)的實(shí)控人郭英成兄弟通過深圳市一號(hào)倉佳速網(wǎng)絡(luò)有限公司受讓明家聯(lián)合的實(shí)際控制人周建林所持21.25%股權(quán)，交易總對價(jià)17.58億元，郭英成兄弟成為上市公司實(shí)控人。2018年5月，明家科技正式更名為佳云科技。

2019年12月，佳云科技原董事長鄭毅辭職，彼時(shí)已經(jīng)是佳云科技董事的郭英成之子郭曉群接棒，成為佳云科技新任董事長。此時(shí)，郭曉群剛滿28歲。

實(shí)際上，郭曉群管理下的佳云科技除了此次被曝出內(nèi)控存在多項(xiàng)問題之外，經(jīng)營業(yè)績也頗為糟糕。

長江商報(bào)記者注意到，易主之前，多番并購催化下，2016年佳云科技的盈利能力達(dá)到最高峰，當(dāng)期公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入28.24億元、凈利潤1.82億元。次年公司營收和凈利潤分別為27.96億元、1.93億元，扣非凈利潤小幅下降2.34%至1.63億元。

然而，2018年由于并購標(biāo)的業(yè)績不及預(yù)期，佳云科技巨虧12.51億元，扣非凈利潤虧損12.59億元。此后的2019年至2022年，佳云科技分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入55.29億元、69.97億元、65.29億元、22.74億元，凈利潤0.08億元、-3.68億元、-1.94億元、0.17億元，扣非凈利潤分別為虧損808.55萬元、3.89億元、2.2億元、0.71億元。

2023年前三季度，佳云科技實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.93億元，同比減少66.5%；凈利潤和扣非凈利潤分別為-6189.62萬元、-6984.22萬元。粗略計(jì)算，2018年至2023年前三季度，佳云科技在近六年時(shí)間內(nèi)扣非凈利潤累計(jì)虧損超20億元。

值得一提的是，在受讓佳云科技控制權(quán)時(shí)，郭英成兄弟給出的價(jià)格為13元/股，在當(dāng)時(shí)溢價(jià)率超40%。截至12月11日收盤，佳云科技二級市場股價(jià)為4.51元/股，以此來看，郭英成兄弟當(dāng)前已經(jīng)浮虧超65%。

責(zé)編：ZB