許繼電氣擬4.4億溢價278%關聯(lián)收購   對賭首年承諾扣非1944萬低于當前水平

長江商報消息 ●長江商報記者 黃聰

許繼電氣的一起高溢價收購，受到外界質(zhì)疑。

12月6日晚間，許繼電氣（000400.SZ）公告顯示，公司擬以自有資金收購許繼集團持有的哈表所100%股權，交易價格為4.4億元。

公告顯示，因許繼電氣與許繼集團同受中國電氣裝備集團有限公司控制，交易標的公司哈表所為許繼集團全資子公司，本次交易構成關聯(lián)交易。

與此同時，哈表所100%股權評估值為4.4億元，與哈表所母公司所有者權益1.16億元比較，增值率為278.49%。

對此，12月7日，許繼電氣董秘辦相關工作人員表示，估值正常。

值得注意的是，許繼集團對本次交易作出業(yè)績承諾，其中2024年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于1944萬元。

而2023年前8月，哈表所合并報表凈利潤達2933.52萬元，9—11月合并報表實現(xiàn)凈利潤196.06萬元。

由此來看，哈表所全年合并報表實現(xiàn)凈利潤超3100萬元，遠高于2024年業(yè)績承諾。

收購哈表所為關聯(lián)交易

許繼電氣從事特高壓、智能電網(wǎng)、新能源、電動汽車充換電、軌道交通及工業(yè)智能化五大業(yè)務，產(chǎn)品主要分為智能變配電系統(tǒng)、直流輸電系統(tǒng)、智能中壓供用電設備、智能電表、電動汽車智能充換電系統(tǒng)、EMS加工服務等六類。

2023年前三季度，許繼電氣實現(xiàn)營業(yè)收入106.64億元，同比增長16.98%；歸屬于上市公司股東的凈利潤7.72億元，同比增長19.11%。

12月6日晚間，許繼電氣發(fā)布公告顯示，公司擬以自有資金收購許繼集團有限公司（簡稱“許繼集團”）持有的哈爾濱電工儀表研究所有限公司（簡稱“哈表所”）100%股權。本次交易價格為4.4億元。

因許繼電氣與許繼集團同受中國電氣裝備集團有限公司控制，交易標的公司哈表所為許繼集團全資子公司，本次交易構成關聯(lián)交易。

許繼電氣2023年三季報顯示，截至三季度末，公司第一大股東為中國電氣裝備集團有限公司，持股比例為37.91%。

許繼集團與哈表所2023年累計已發(fā)生的日常關聯(lián)交易總金額為89.52萬元。公司和哈表所之間不存在互相提供擔保、財務資助、委托理財以及其他非經(jīng)營性資金占用情況。

截至2023年11月30日，許繼電氣與許繼集團及其所屬企業(yè)2023年累計已發(fā)生的日常關聯(lián)交易總金額為25.68億元。

對于此次收購，許繼電氣表示，此次收購可進一步提升公司智能用電領域行業(yè)影響、國內(nèi)國際標準制定、市場開拓等核心競爭力，充分發(fā)揮協(xié)同優(yōu)勢，增進大客戶黏性，支撐公司國內(nèi)及海外市場拓展，提升公司業(yè)務規(guī)模和盈利水平。

公告顯示，哈爾濱電工儀表研究所建于1958年，是原國家機械工業(yè)部直屬的電工儀器儀表行業(yè)技術歸口研究所，2000年6月進入許繼集團有限公司，2017年8月由全民所有制改制為有限責任公司，更名為哈爾濱電工儀表研究所有限公司。

目前，哈表所承擔全國電工儀器儀表標準化技術委員會（SAC/TC104）秘書處、國際電工委員會IEC/TC85秘書處職能以及國際電工委員會IEC/TC13和IEC/TC85的國內(nèi)技術歸口工作；哈表所下屬黑龍江省電工儀器儀表工程技術研究中心有限公司、哈爾濱金河電測與儀表雜志出版有限公司、中國電工儀器儀表質(zhì)量監(jiān)督檢驗中心三家全資單位。

標的溢價率較高

需要注意的是，此次收購，哈表所溢價過高成為外界關注的對象。

公告顯示，本次交易以第三方評估機構出具的評估報告作為定價依據(jù)，本次評估以資產(chǎn)基礎法評估結果作為最終評估結論，哈表所100%股權評估值為4.4億元，與哈表所母公司所有者權益1.16億元比較，增值率為278.49%；與哈表所合并口徑所有者權益1.77億元比較，增值率為148.93%。

對于增值率過高，12月7日，許繼電氣董秘辦相關工作人員表示：“估值正常。資產(chǎn)法估值，也就是說，這家公司全部的資產(chǎn)目前值多少錢。”

該工作人員還表示，哈表所還有兩家子公司及1家事業(yè)單位。母公司所有者權益口徑指的是哈表所本體，而合并口徑就是指哈表所及其旗下企業(yè)的合并權益。公告中顯示哈表所目前有一筆主要是政府補貼收入形成的遞延收益，賬面價值為1.64億元，哈表所有接近2億元現(xiàn)金，加上土地房產(chǎn)增值等，“（估值）就顯得相對比較大”。

值得關注的是，許繼集團對本次交易作出業(yè)績承諾，業(yè)績承諾期為2024年度、2025年度、2026年度，各年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于1944萬元、1975萬元和1990萬元。

公告顯示，若在業(yè)績承諾期間每一會計年度標的公司累積實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不足累積承諾的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤數(shù)的，許繼集團將在業(yè)績承諾期間內(nèi)逐年對公司進行補償。

有意思的是，公告顯示，2022年和2023年前8月，哈表所合并報表營業(yè)收入分別為3.37億元和2.67億元，凈利潤分別為2561.12萬元和2933.52萬元。

2022年和2023年前8月，哈表所單體報表營業(yè)收入分別為3318.49萬元和2534.65萬元，凈利潤分別為300.42萬元和2128.8萬元。

而且，公告還顯示，哈表所遞延收益賬面價值1.64億元，主要是政府補貼收入形成的遞延收益，按資產(chǎn)使用壽命分期攤銷。2023年9—11月，哈表所合并報表實現(xiàn)凈利潤196.06萬元。

由此來看，哈表所全年合并報表實現(xiàn)凈利潤超3100萬元。不過，無論是何算法，哈表所2024年業(yè)績對賭的盈利金額，都要低于2023年盈利水平。

許繼電氣也提醒，由于標的公司的實際盈利情況受宏觀經(jīng)濟、產(chǎn)業(yè)政策、市場環(huán)境等多方面因素的影響，存在業(yè)績承諾無法實現(xiàn)的風險。

同時，許繼電氣還介紹，截至本公告披露日，本次交易已經(jīng)公司董事會審議通過，尚需提交公司股東大會審議。由于本次交易構成關聯(lián)交易，關聯(lián)方股東需要回避表決，本次交易能否取得公司股東大會審議通過尚存在不確定性。

責編：ZB