華亞智能手握6億現(xiàn)金仍募2.84億   超14倍高溢價(jià)收購(gòu)再添3.16億商譽(yù)

長(zhǎng)江商報(bào)消息 ●長(zhǎng)江商報(bào)記者 黃聰

一場(chǎng)高溢價(jià)收購(gòu)，讓華亞智能迎來(lái)深交所問(wèn)詢。

12月4日，華亞智能（003043.SZ）發(fā)布公告稱，公司已收到深交所問(wèn)詢函，具體針對(duì)公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)冠鴻智能51%股權(quán)。

上述交易價(jià)格為4.06億元，而標(biāo)的公司冠鴻智能全部權(quán)益賬面值僅5138.77萬(wàn)元，評(píng)估增值率高達(dá)1468.47%。

值得關(guān)注的是，華亞智能擬募集配套資金總額不超過(guò)2.84億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用以及補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金。

然而，長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，截至2023年三季度末，華亞智能持有貨幣資金6.24億元、交易性金融資產(chǎn)1.8億元，而且公司短期借款為零，公司賬面十分寬裕。

更重要的是，高溢價(jià)收購(gòu)之下，華亞智能將新增商譽(yù)3.16億元，占交易后2023年6月末備考凈資產(chǎn)的22.88%。

當(dāng)前，華亞智能業(yè)績(jī)并不理想，2023年前三季度，公司營(yíng)業(yè)收入達(dá)3.68億元，同比下滑19.81%；凈利潤(rùn)7157.44萬(wàn)元，同比下滑40.27%。

冠鴻智能負(fù)債率高達(dá)93.96%

12月4日，華亞智能發(fā)布公告稱，公司已收到深圳證券交易所上市公司管理一部出具的問(wèn)詢函。深交所對(duì)公司披露的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》等相關(guān)文件進(jìn)行了事后審查，并形成了反饋意見(jiàn)。

草案顯示，華亞智能擬向蒯海波、徐軍、徐飛、劉世嚴(yán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)其持有的冠鴻智能51%股權(quán)，交易價(jià)格為4.06億元。本次交易完成后，冠鴻智能將成為上市公司的控股子公司。

收購(gòu)后，華亞智能擬向不超過(guò)35名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。本次募集配套資金總額不超過(guò)2.84億元，擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過(guò)本次重組前公司總股本的30%，募集配套資金總額不超過(guò)以發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。

公告顯示，冠鴻智能主要從事生產(chǎn)物流智能化方案的設(shè)計(jì)與優(yōu)化，以及相關(guān)智能裝備系統(tǒng)的研發(fā)、制造、集成和銷售，已在動(dòng)力和儲(chǔ)能電池制造領(lǐng)域積累了良好的口碑和信譽(yù)。

本次交易前，華亞智能專注于向國(guó)內(nèi)外領(lǐng)先的高端設(shè)備制造商提供“小批量、多品種、工藝復(fù)雜、精密度高”的定制化精密金屬制造服務(wù)。公司下游客戶以半導(dǎo)體設(shè)備領(lǐng)域?yàn)楹诵�，涵蓋新能源及電力設(shè)備、醫(yī)療器械等其他領(lǐng)域。

華亞智能表示，本次交易完成后，上市公司在進(jìn)一步拓展半導(dǎo)體設(shè)備領(lǐng)域產(chǎn)品服務(wù)范圍、拓寬下游應(yīng)用領(lǐng)域的同時(shí)，將和標(biāo)的公司形成優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，共享研發(fā)技術(shù)能力、銷售體系和上市公司品牌效應(yīng)，從而充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，有效提升上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)規(guī)模和行業(yè)地位。

然而，截至2023年6月30日，冠鴻智能資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)93.96%，顯著高于同行業(yè)可比公司。草案稱標(biāo)的公司負(fù)債率高的原因主要是合同負(fù)債規(guī)模較大；其中非流動(dòng)資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比重僅6.04%，固定資產(chǎn)僅466.49萬(wàn)元；流動(dòng)比率和速動(dòng)比率分別為1.02、0.27，顯著低于同行業(yè)可比公司。

值得注意的是，本次交易完成后，華亞智能資產(chǎn)負(fù)債率將由25.70%大幅上升至46.04%，猛增超10個(gè)百分點(diǎn)，流動(dòng)比率和速動(dòng)比率也大幅下降。

對(duì)此，深交所要求華亞智能，結(jié)合標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)模式、收入確認(rèn)政策和同行業(yè)可比公司情況，說(shuō)明合同負(fù)債規(guī)模較大是否存在行業(yè)普遍性，如是，詳細(xì)說(shuō)明標(biāo)的公司超高負(fù)債率的原因及合理性，如否，說(shuō)明報(bào)告書(shū)中選取的同行業(yè)可比公司是否具備可比性及選取的恰當(dāng)性等。

華亞智能凈利大降40.27%

冠鴻智能除了負(fù)債率高，溢價(jià)率等也高得出奇。

草案顯示，經(jīng)評(píng)估，冠鴻智能股東全部權(quán)益的評(píng)估值為8.06億元。經(jīng)交易各方協(xié)商確定，公司整體交易作價(jià)為7.96億元，標(biāo)的公司51%股份交易作價(jià)為4.06億元，其中現(xiàn)金支付1.22億元、股份支付2.84億元。

需要注意的是，冠鴻智能在評(píng)估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益賬面值僅5138.77萬(wàn)元，收益法評(píng)估值8.06億元，評(píng)估增值率高達(dá)1468.47%。截至2023年6月末，公司在手訂單（含稅）金額為11.38億元。收益法評(píng)估過(guò)程中，預(yù)計(jì)標(biāo)的公司毛利率為33.2%，2023年下半年可完工確認(rèn)收入2.33億元，預(yù)計(jì)2024年、2025年銷售收入增長(zhǎng)率高達(dá)40%；由于標(biāo)的公司歷史營(yíng)運(yùn)資本為負(fù)值，無(wú)營(yíng)運(yùn)資本需求，故評(píng)估預(yù)測(cè)未來(lái)無(wú)營(yíng)運(yùn)資金增加額；預(yù)測(cè)2023年折現(xiàn)率為11.04%，2024年及以后折現(xiàn)率為11.16%。

草案還披露，冠鴻智能資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估值2.16億元，評(píng)估增值率315.74%，其中無(wú)形資產(chǎn)增值9415.16萬(wàn)元，增值率3063.63%。華亞智能表示，披露無(wú)形資產(chǎn)增值原因主要為賬外無(wú)形資產(chǎn)對(duì)企業(yè)具有使用價(jià)值。

因此，深交所要求華亞智能，結(jié)合標(biāo)的公司各主要產(chǎn)品報(bào)告期內(nèi)毛利率水平、冠鴻智能的核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、原材料成本的預(yù)測(cè)情況、可比公司可比產(chǎn)品的毛利率情況、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)程度、產(chǎn)品的可替代性、行業(yè)進(jìn)入壁壘等，說(shuō)明預(yù)測(cè)期內(nèi)毛利率水平的預(yù)測(cè)依據(jù)及合理性等問(wèn)題。

華亞智能發(fā)布的備考審閱報(bào)告顯示，本次交易完成后，上市公司新增商譽(yù)3.16億元，占交易后2023年6月末備考凈資產(chǎn)的22.88%。

值得關(guān)注的是，華亞智能擬募集配套資金總額不超過(guò)2.84億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用以及補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金。

然而，長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，截至2023年三季度末，華亞智能持有貨幣資金6.24億元、交易性金融資產(chǎn)1.8億元，而且公司短期借款為零，公司賬面十分寬裕。

深交所也提出疑問(wèn)，要求華亞智能結(jié)合財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)資金需求、持有現(xiàn)金余額、財(cái)務(wù)性投資的情況、有息負(fù)債與融資能力等因素，說(shuō)明募集配套資金的必要性和融資規(guī)模的合理性。

當(dāng)前，華亞智能業(yè)績(jī)并不理想。

數(shù)據(jù)顯示，2020年至2022年，華亞智能分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.68億元、5.3億元和6.19億元，同比增長(zhǎng)18.6%、43.93%和16.83%；凈利潤(rùn)7181.82萬(wàn)元、1.11億元和1.5億元，同比增長(zhǎng)29.61%、54.67%和35.25%。

然而，2023年前三季度，華亞智能營(yíng)業(yè)收入達(dá)3.68億元，同比下滑19.81%；凈利潤(rùn)7157.44萬(wàn)元，同比下滑40.27%。

責(zé)編：ZB