國茂股份下游部分行業(yè)展業(yè)受阻凈利降8%   推2.05億收購標的對賭三年扣非超1.37億

長江商報消息 ●長江商報記者 徐佳

業(yè)績增長乏力，國茂股份（603915.SH）欲通過對外收購?fù)粐��?/p>

11月8日晚間，國茂股份披露對外投資意向，為進一步橫向延伸產(chǎn)品線，提升公司在下游工業(yè)自動化領(lǐng)域的競爭力，國茂股份擬以現(xiàn)金方式收購摩多利智能傳動（江蘇）股份有限公司（以下簡稱“摩多利傳動”）65%的股權(quán)。

本次交易中，摩多利傳動的總體估值暫定為3.15億元，其65%股權(quán)的交易對價暫定為2.05億元。

計劃收購摩多利傳動，除了擴大下游業(yè)務(wù)布局之外，國茂股份還有著提振盈利能力的考量。

長江商報記者注意到，近年來，橡膠、塑料行業(yè)以及與房地產(chǎn)相關(guān)的建材、砂石骨料行業(yè)處于下行調(diào)整期，其市場需求下滑，為公司業(yè)務(wù)推廣帶來阻力。

繼2022年營收凈利雙降之后，2023年前三季度，國茂股份實現(xiàn)營業(yè)收入20.11億元，同比減少1.12%；凈利潤和扣非凈利潤分別為2.66億元、2.42億元，同比減少8.59%、8.46%。

盡管當前國茂股份并未披露摩多利傳動的財務(wù)數(shù)據(jù)，但本次交易的業(yè)績承諾已經(jīng)設(shè)定，即2023年至2025年，摩多利傳動的扣非歸母凈利潤分別不低于2100萬元、4400萬元、7200萬元，三年合計不低于1.37億元。

擬收購摩多利傳動65%股權(quán)

資料顯示，國茂股份此次計劃收購的摩多利傳動成立于2014年，主營業(yè)務(wù)為精密行星減速機研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。精密行星減速機通常與伺服電機配套使用，廣泛應(yīng)用于激光切割機、數(shù)控機床、機器人/機械手、鋰電池設(shè)備、光伏設(shè)備、印刷設(shè)備等中高端裝備領(lǐng)域。

經(jīng)過多年的技術(shù)開發(fā)與工藝積累，摩多利傳動具備成熟、先進的高精度行星減速機生產(chǎn)技術(shù)與工藝方案，并已建立起規(guī)�；�的精密行星減速機產(chǎn)線與完善的質(zhì)量保證體系，通過ISO9001國際質(zhì)量體系認證。

2016年摩多利傳動還成立法國合資公司Reckon Drives International，向海外高端客戶推廣產(chǎn)品。

對于本次收購的目的，國茂股份稱，若完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，公司將進一步完善通用減速機產(chǎn)品系列，并借助于標的公司生產(chǎn)能力及經(jīng)銷渠道，快速進入精密行星減速機領(lǐng)域，加大在下游激光切割機、數(shù)控機床、機器人/機械手等工業(yè)自動化領(lǐng)域的布局。

與此同時，標的公司產(chǎn)品與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)尤其是諧波減速器業(yè)務(wù)在產(chǎn)業(yè)上具有一定的協(xié)同效應(yīng)，有利于加強與下游客戶的產(chǎn)業(yè)互動。此外，公司現(xiàn)有的成熟、完善的營銷網(wǎng)絡(luò)有助于標的公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展。

由于當前交易各方簽訂的只是意向協(xié)議，各方需要根據(jù)盡調(diào)、審計、評估等結(jié)果進一步協(xié)商是否簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，且正式的協(xié)議簽署尚需履行必要的決策程序，因此國茂股份稱公司本次籌劃的收購事項尚存在不確定性。

按照收購計劃，國茂股份擬以現(xiàn)金方式收購摩多利傳動65%股權(quán)，按照暫定標的公司總估值3.15億元計算，其65%股權(quán)的交易對價暫定為2.05億元。

在各項先決條件滿足的基礎(chǔ)上，交易各方應(yīng)當于2023年12月31日前就本次交易簽署正式《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定最終的收購價款、價款支付方式、后續(xù)操作流程以及各方其他的權(quán)利義務(wù)。

長江商報記者注意到，盡管當前國茂股份并未披露摩多利傳動的財務(wù)數(shù)據(jù)，但本次交易已經(jīng)設(shè)定業(yè)績承諾，即2023年至2025年，摩多利傳動的扣非歸母凈利潤分別不低于2100萬元、4400萬元、7200萬元，三年合計不低于1.37億元。

主要產(chǎn)品產(chǎn)銷量均下降

計劃收購摩多利傳動，除了擴大下游業(yè)務(wù)布局之外，國茂股份還有提振盈利能力的考量。

資料顯示，國茂股份主要從事減速機的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。作為工業(yè)動力傳動不可缺少的重要基礎(chǔ)部件之一，減速機廣泛應(yīng)用于環(huán)保、建筑等多個行業(yè)領(lǐng)域。

近年來，減速機市場集中度不斷提高，龍頭企業(yè)在品牌效應(yīng)、規(guī)模效應(yīng)、服務(wù)效應(yīng)等方面優(yōu)勢愈發(fā)突出，資源進一步向頭部聚攏。國茂股份的經(jīng)營規(guī)模在國內(nèi)通用減速機企業(yè)中本就處于領(lǐng)先地位，行業(yè)整合及國產(chǎn)替代也帶動公司市場份額進一步提升。

從下游應(yīng)用領(lǐng)域來看，新能源、水利、環(huán)保等行業(yè)呈現(xiàn)了較高的景氣度，為國茂股份減速機銷售帶來新的增長點，尤其是新能源鋰電行業(yè)的減速機需求快速增長，為公司業(yè)績提供較強支撐。另一方面，橡膠、塑料行業(yè)以及與房地產(chǎn)相關(guān)的建材、砂石骨料行業(yè)處于下行調(diào)整期，其市場需求下滑，為公司業(yè)務(wù)推廣帶來阻力。

數(shù)據(jù)顯示，2019年6月登陸滬市主板上市之后，2019年至2021年，國茂股份的營業(yè)收入和凈利潤分別由18.96億元、2.84億元增長至29.44億元、4.62億元，連續(xù)三年營收凈利潤雙增。但2022年，公司業(yè)績增長停滯，當期營業(yè)收入26.97億元，同比減少8.41%；凈利潤和扣非凈利潤分別為4.14億元、3.74億元，同比減少10.42%、11.76%。

延續(xù)這一趨勢，2023年前三季度，國茂股份實現(xiàn)營業(yè)收入20.11億元，同比減少1.12%；凈利潤和扣非凈利潤分別為2.66億元、2.42億元，同比減少8.59%、8.46%。

從主要產(chǎn)品產(chǎn)銷情況來看，2023年上半年，國茂股份的齒輪減速機、擺線針輪減速機、GNORD 減速機生產(chǎn)量同比分別減少12.75%、22.08%、30.63%，銷售量同比減少6.1%、21.01%、28.99%，三大產(chǎn)品整體生產(chǎn)量和銷售量同比分別減少17.27%、13.4%。

值得一提的是，2020年國茂股份推出限制性股票激勵計劃，其中首次授予的限制性股票第三個和第四個解除限售期的考核條件為2022年和2023年公司凈利潤不低于4億元、4.8億元。由于首次授予部分第三個解除限售期及預(yù)留授予部分第二個解除限售期業(yè)績考核已經(jīng)達標，2023年9月18日，符合解除限售條件的189名激勵對象涉及的265.6570萬股限制性股票解禁。

這意味著，2023年全年，國茂股份的凈利潤需要同比增長15.9%，超過4.8億元才能繼續(xù)解禁。但從前三季度的業(yè)績情況來看，國茂股份的業(yè)績能否在第四季度大幅提升，依然存在諸多未知。

責編：ZB