亞信安全推3億收購溢價8倍無業(yè)績承諾   標的凈利兩年降85.4%半年虧1174萬

長江商報消息 ●長江商報記者 徐佳

高溢價購買一家業(yè)績大幅下滑的公司，亞信安全（688225.SH）的收購值嗎？

日前，亞信安全披露收購方案，公司擬以自有資金3.03億元收購廈門服云信息科技有限公司（以下簡稱“服云信息”）合計75.96%股權。

本次收購完成之后，亞信安全可形成完善的云安全產品能力組合，進而提升公司在云安全領域的整體產品競爭力。

長江商報記者注意到，此次交易中服云信息獲得了較高的評估溢價。經收益法評估，服云信息股東全部權益市場價值約為3.99億元，較其賬面價值增值3.54億元，增值率高達800.46%。

但是，高溢價的收購卻未設置業(yè)績承諾或對賭安排，并且從當前的財務數(shù)據(jù)來看，服云信息的盈利能力并不穩(wěn)定。2020年至2022年，服云信息的營業(yè)收入由7309.31萬元增長至1.01億元，但凈利潤卻由1216.1萬元下降至177.52萬元，整體降幅達85.4%。2023年上半年公司虧損1174.07萬元。

同時，作為收購方的亞信安全自身經營業(yè)績也不理想。2022年，亞信安全上市首年，公司凈利潤和扣非凈利潤同比分別減少44.85%、91.95%。2023年上半年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入5.63億元，凈利潤和扣非凈利潤分別虧損1.71億元、1.92億元。

標的估值3.99億增值率800.46%

資料顯示，此次亞信安全將要收購的服云信息是一家提供云安全領域相關產品、服務及解決方案的網絡安全公司，是國內較早引入云工作負載安全（CWPP）概念，并成功構建相應產品線的專業(yè)云安全廠商。

按照收購計劃，亞信安全擬參與美亞柏科持有的服云信息27.46%股權的掛牌交易，交易對價為1.09億元。在參與前述掛牌交易的過程中，亞信安全與服云信息原股東鈞揚通泰、現(xiàn)代服務、華軟創(chuàng)新、銳享信息進行協(xié)商，擬收購其持有的服云信息48.50%的股權，交易對價為1.93億元。

綜上，本次交易亞信安全將以自有資金合計3.03億元收購服云信息75.96%的股權，服云信息將成為上市公司的控股子公司。

長江商報記者注意到，此次交易中，服云信息獲得了較高的評估溢價。經收益法評估，服云信息股東全部權益市場價值約為3.99億元，相較其經審計的合并報表歸屬于母公司所有者權益賬面值4425.51萬元，評估增值3.54億元，增值率高達800.46%。

對此，亞信安全表示，由于云安全核心技術門檻高，且需要一定時間的積累，因此目前擁有云安全核心技術且有一定收入規(guī)模的公司數(shù)量較少，具有一定的稀缺性，同時考慮到標的公司為輕資產公司，賬面資產負債價值難以體現(xiàn)企業(yè)人力、技術、銷售網絡、企業(yè)文化等因素作用下的綜合獲利能力，故參考前述收益法的評估結果，結合標的公司目前實際業(yè)務情況、未來發(fā)展前景、與公司核心產品技術能力的互補性、戰(zhàn)略協(xié)同效應以及控制權獲取的溢價。

但高溢價的收購并未設置業(yè)績承諾或對賭安排，這意味著，本次交易完成之后，亞信安全合并資產負債表中預計將形成較大的商譽，如果服云信息業(yè)績下滑或不達預期，則不存在交易對價調整或股份回收等機制，故本次交易存在投資出現(xiàn)虧損的風險，還存在上市公司商譽減值的風險。

而從當前的財務數(shù)據(jù)來看，服云信息的盈利能力波動較大。數(shù)據(jù)顯示，2020年至2022年，服云信息分別實現(xiàn)營業(yè)收入7309.31萬元、9576.47萬元、1.01億元，凈利潤分別為1216.1萬元、380.23萬元、177.52萬元。兩年間，服云信息的營業(yè)收入整體增長38.7%，但凈利潤降幅達85.4%。

2023年上半年，服云信息的營業(yè)收入為2344.04萬元，凈利潤為-1174.07萬元。

上市后連續(xù)一年半凈利下滑

對于本次收購的目的，亞信安全表示，云安全產品是公司的核心戰(zhàn)略產品，是公司重點布局的領域之一，服云信息與亞信安全在云安全業(yè)務領域的功能點及研發(fā)方面互補性較強，收購后可形成完善的云安全產品能力組合，進而提升亞信安全在云安全領域的整體產品競爭力。

不僅如此，雙方的銷售體系協(xié)同性亦較強，客戶重疊度低，亞信安全認為可通過交叉銷售提升客單價，并購后將進一步擴大亞信安全在云安全領域的市場份額。服云信息在云安全賽道的核心技術積累、產品研發(fā)能力、市場客戶資源積累較為深厚，具備良好的發(fā)展基礎，未來有較大的增長潛力。

資料顯示，亞信安全專注于網絡空間安全領域，主營業(yè)務為向政府、企業(yè)客戶提供網絡安全產品和服務�？蛻魪V泛分布于電信運營商、金融、政府、制造業(yè)、能源、醫(yī)療、交通等關鍵信息基礎設施行業(yè)。根據(jù)IDC報告，公司身份和數(shù)字信任產品市場份額連續(xù)6年位居第一，終端安全產品市場份額連續(xù)多年位居第二。

不過，近兩年來，亞信安全的業(yè)績表現(xiàn)并不理想。在IPO之前，2018年至2021年，亞信安全的營業(yè)收入由8.73億元增長至16.67億元，凈利潤由1.06億元增長至1.79億元，但扣非凈利潤在2020年和2021年連續(xù)兩年出現(xiàn)下滑，分別為1.4億元、0.95億元，同比減少14.18%、32.15%。

2022年2月，亞信安全在科創(chuàng)板上市。上市首年，亞信安全業(yè)績降幅擴大，當期公司實現(xiàn)營業(yè)收入17.21億元，同比增長3.21%；凈利潤和扣非凈利潤分別為9855.08萬元、767.74萬元，同比減少44.85%、91.95%。

2023年上半年，亞信安全實現(xiàn)營業(yè)收入5.63億元，同比減少5.01%；凈利潤和扣非凈利潤分別虧損1.71億元、1.92億元，同比增長-0.44%、2.4%。

不過，由于網絡安全行業(yè)存在顯著的季節(jié)性特征，上半年收入占比較低、下半年尤其是第四季度收入占比相對較高，而公司各項費用全年均衡發(fā)生，因此亞信安全稱公司全年盈利主要發(fā)生在下半年。2023年上半年，公司的綜合毛利率為55.81%，同比提升6.55個百分點。

責編：ZB