三星醫(yī)療前三季賺超14億商譽(yù)暴增至16億   溢價(jià)收購13家關(guān)聯(lián)公司利益輸送質(zhì)疑不斷

長江商報(bào)消息 ●長江商報(bào)記者 沈右榮

鄭堅(jiān)江家族實(shí)際控制的三星醫(yī)療（601567.SH）業(yè)績高增長，但市場對其大量關(guān)聯(lián)交易涉嫌利益輸送質(zhì)疑聲不斷，由此形成的巨額商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)也如影隨形。

10月12日晚間，三星醫(yī)療發(fā)布業(yè)績預(yù)告，公司預(yù)計(jì)前三季度盈利14億元—15億元，同比倍增。

業(yè)績高速增長，主要是智能配用電板塊盈利能力大幅提升，而醫(yī)療服務(wù)板塊業(yè)務(wù)利潤穩(wěn)步增長。

醫(yī)療，是三星醫(yī)療重點(diǎn)布局的產(chǎn)業(yè)。始于2015年，三星醫(yī)療跨界進(jìn)軍醫(yī)療領(lǐng)域，主要途徑是收購。

備受詬病的是，三星醫(yī)療實(shí)施的收購交易，多是關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行。其中，部分標(biāo)的處于虧損狀態(tài)，仍然溢價(jià)交易。因此，市場懷疑公司借收購進(jìn)行利益輸送。

截至今年6月末，三星醫(yī)療賬面上的商譽(yù)余額為15.73億元，風(fēng)險(xiǎn)隨時(shí)可能出現(xiàn)。

頻頻關(guān)聯(lián)收購質(zhì)疑之聲不絕

原本主營智能電表業(yè)務(wù)的三星醫(yī)療采取雙輪驅(qū)動(dòng)的產(chǎn)業(yè)經(jīng)營模式。其中，不乏大量收購，飽受利益輸送的質(zhì)疑。

三星醫(yī)療的前身是三星電氣，2011年登陸A股市場，當(dāng)時(shí)的主營業(yè)務(wù)為智能電表的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2011年至2014年，公司實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入在20億元至30億元之間小幅波動(dòng)，凈利潤分別為2.08億元、2.64億元、2.82億元、3.72億元，逐年增長。

2015年，三星電氣開始大規(guī)�？缃缡召彛�向醫(yī)療領(lǐng)域轉(zhuǎn)型，公司隨后更名為三星醫(yī)療。

根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，三星電氣相繼收購了寧波明州醫(yī)院、溫州深藍(lán)醫(yī)院、浙江明州康復(fù)醫(yī)院、南昌明州康復(fù)醫(yī)院、南京明州康復(fù)醫(yī)院、長沙明州康復(fù)醫(yī)院、常州明州康復(fù)醫(yī)院、武漢明州康復(fù)醫(yī)院、寧波北倉明州康復(fù)醫(yī)院、杭州明州康復(fù)醫(yī)院等部分或全部股權(quán)，此外，公司還收購了寧波奧克斯醫(yī)療集團(tuán)有限公司少數(shù)股東持有的部分股權(quán)。

這些并購動(dòng)作備受質(zhì)疑，主要有兩個(gè)方面的因素，即高溢價(jià)、關(guān)聯(lián)交易，且基本上都是采用現(xiàn)金支付。

上述收購標(biāo)的中，除了溫州深藍(lán)醫(yī)院，部分是三星醫(yī)療參股子公司奧克斯投資的參股公司，部分是三星醫(yī)療實(shí)際控制人鄭堅(jiān)江配偶之兄控參股公司。

根據(jù)三星醫(yī)療回復(fù)上海證券交易所監(jiān)管函，2017年以來，三星醫(yī)療共計(jì)收購了14家醫(yī)院。除了2022年尚未進(jìn)入承諾期的醫(yī)院外，其他9家醫(yī)院中，8家醫(yī)院是向關(guān)聯(lián)方收購而來。

這些收購的溢價(jià)率驚人，收購上述9家醫(yī)院，作價(jià)合計(jì)為17.71億元，而商譽(yù)就達(dá)12.12億元。其中，收購浙江明州康復(fù)醫(yī)院溢價(jià)率達(dá)7.1倍，收購寧波北倉明州康復(fù)醫(yī)院的溢價(jià)率達(dá)4.8倍。

今年3月，三星醫(yī)療宣布收購嘉興明州護(hù)理院有限公司（以下簡稱“嘉興明州”）、衢州明州醫(yī)院有限公司（以下簡稱“衢州明州”）、余姚明州康復(fù)醫(yī)院有限公司（以下簡稱“余姚明州”）、泉州明州康復(fù)醫(yī)院有限公司（以下簡稱“泉州明州”）、湖州浙北明州醫(yī)院有限公司（以下簡稱“湖州明州”）等5家醫(yī)院100%股權(quán)，交易總價(jià)款為5.86億元。交易價(jià)格采用收益法作為評估結(jié)果，作價(jià)分別是標(biāo)的公司 2022 年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10.93倍、5.68 倍、3.59 倍、6.08 倍和 2.16 倍。

可疑的是，高溢價(jià)收購的標(biāo)的嘉興明州、余姚明州、泉州明州均處于虧損狀態(tài)，2022年，三者分別虧損 229.50 萬元、220.85 萬元、 418.43 萬元。

這5家醫(yī)院的股權(quán)架構(gòu)中，除了湖州明州，其他的都存在控股股東的直接關(guān)聯(lián)方何錫萬（系公司實(shí)際控制人鄭堅(jiān)江配偶的兄弟）。

基于此，市場高度質(zhì)疑三星醫(yī)療向關(guān)聯(lián)方收購存在利益輸送嫌疑。

今年3月30日，上交所曾向三星醫(yī)療發(fā)出問詢函。自 2015 年起，三星醫(yī)療陸續(xù)從控股股東關(guān)聯(lián)方處收購醫(yī)院資產(chǎn)，相關(guān)收購幾乎均是關(guān)聯(lián)方先對相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行前期孵化，在微虧或剛實(shí)現(xiàn)微利時(shí)被上市公司以較高的溢價(jià)收購，交易所要求公司解釋，采取從關(guān)聯(lián)方收購醫(yī)院資產(chǎn)而非通過直接收購方式開展醫(yī)院業(yè)務(wù)的原因及合理性，相關(guān)安排是否存在損害上市公司利益的情況。

對此，公司回復(fù)稱，收購時(shí)，被收購醫(yī)院均處于經(jīng)營不善或已停業(yè)狀態(tài)，且醫(yī)院均為非康復(fù)�？漆t(yī)院，業(yè)務(wù)需轉(zhuǎn)型，且需要一定的投資培育周期，能否轉(zhuǎn)型成功具有不確定性，且被收購醫(yī)院在早期存在財(cái)務(wù)不規(guī)范的情形，不符合公司直接收購要求。

近16億商譽(yù)高懸隱憂

高溢價(jià)向關(guān)聯(lián)方收購，帶給三星醫(yī)療的風(fēng)險(xiǎn)，是商譽(yù)高懸。

大規(guī)模向關(guān)聯(lián)方收購醫(yī)療資產(chǎn)，三星醫(yī)療完成了產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，但是，公司的醫(yī)療產(chǎn)業(yè)盈利如何呢？

目前，三星醫(yī)療的產(chǎn)業(yè)主要分為兩大板塊，即傳統(tǒng)的智能配用電板塊和醫(yī)療服務(wù)板塊。公司的智能配用電業(yè)務(wù)具有較強(qiáng)的市場競爭力，公司在國內(nèi)擁有 31 個(gè)辦事處，實(shí)現(xiàn)電網(wǎng)及用戶市場全面覆蓋。在海外依托巴西、印尼、波蘭 3 大制造基地以及瑞典、哥倫比亞、墨西哥、尼泊爾、秘魯 5 個(gè)銷售中心，輻射歐洲、東南亞、美洲等 70 多個(gè)國家和地區(qū)。在歐洲高端市場，公司持續(xù)深耕 15 年，成為在歐洲市場覆蓋國家數(shù)量最多的中國廠家�？蛻舴矫妫瑖鴥�(nèi)，包括國南網(wǎng)電力系統(tǒng)、國電投、華電、三峽、軌交系統(tǒng)等，國外客戶包括瑞典 vattenfall 電力公司、歐洲 e.on 集團(tuán)、巴西 enel 電力公司、沙特 SEC 電力公司等。

醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)方面，截至今年6月底，公司擁有25家醫(yī)院，其中，2021年以來通過自建和并購新增 7 家醫(yī)院，床位數(shù)增加至約 7300 張。

醫(yī)療服務(wù)板塊已經(jīng)布局了8年，也是三星醫(yī)療重點(diǎn)打造的業(yè)務(wù)，從營業(yè)收入構(gòu)成來看，智能配用仍然是“扛把子”業(yè)務(wù)。

數(shù)據(jù)顯示，2021年、2022年，智能配用業(yè)務(wù)收入占比分別為76.64%、74.84%，今年上半年的占比為76.79%。與之對應(yīng)的是，醫(yī)療服務(wù)板塊收入占比分別為19.51%、22.70%、22.97%。

從數(shù)據(jù)看，醫(yī)療服務(wù)板塊的收入及占比均在增長，今年上半年，其收入為 12.75 億元，同比增長 45.36%，實(shí)現(xiàn)凈利潤 1.14 億元，同比增長 47.78%。

整體而言，三星醫(yī)療的業(yè)績高速增長，主要靠的還是智能配電板塊業(yè)務(wù)。

根據(jù)最新業(yè)績預(yù)告，今年前三季度，三星醫(yī)療預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）為14億元—15億元，同比增長99.54%—113.80%，基本上是單倍增長，但扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（以下簡稱“扣非凈利潤”）預(yù)計(jì)數(shù)為12.55億元—13.55億元，同比增長幅度為48.13%—59.94%，大幅低于凈利潤增速，主要是非經(jīng)常性損益影響。

其實(shí)，過去幾年，三星醫(yī)療經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)并不出色。早在2016年、2017年，公司營業(yè)收入在50億元左右，凈利潤分別為7.94億元、8.91億元。2018年至2022年，其凈利潤分別為5.08億元、10.36億元、9.56億元、6.90億元、9.48億元，波動(dòng)幅度較大，整體上增長也不明顯。在這期間，公司營業(yè)收入從50億元增長至2022年的90.98億元，增長了40多億元。

三星醫(yī)療的風(fēng)險(xiǎn)在于商譽(yù)高懸。截至今年6月末，公司賬面上的商譽(yù)約為15.73億元，較年初增加3.73億元。

截至2022年，標(biāo)的公司溫州深藍(lán)醫(yī)院因未達(dá)預(yù)期，商譽(yù)價(jià)值累計(jì)數(shù)為3456.21萬元。

分析人士稱，民營醫(yī)院存在培育期，但大多在半年至一年左右，如果超期仍未培育起來，就有些困難。三星醫(yī)療大規(guī)模收購，形成了接近16億元商譽(yù)，未來存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

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責(zé)編：ZB