中信證券因八年前重組保薦項目違規(guī)被約談 證券承銷半年攬收38億多個項目存瑕疵

長江商報消息 ●長江商報記者 徐佳

證券行業(yè)“一哥”中信證券（600030.SH）因投行項目執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題被約談。

9月28日晚間，證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布關(guān)于對中信證券采取監(jiān)管談話措施的決定，直指中信證券在擔(dān)任航天通信控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“航天通信”）收購智慧海派科技有限公司（以下簡稱“智慧海派”）重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問過程中存在四大違規(guī)問題。

長江商報記者注意到，航天通信與智慧海派的重組本已是八年前的舊事，此前由于智慧海派業(yè)績不真實造成航天通信連續(xù)多年巨額虧損，后者已在2021年就退市。但盡管如此，作為中介機(jī)構(gòu)的中信證券，依舊難逃監(jiān)管追責(zé)。僅在一日內(nèi)，中信證券及其相關(guān)責(zé)任人就因同一項目收到四張監(jiān)管罰單。

不僅僅是航天通信項目，9月27日，另一家A股上市公司思創(chuàng)醫(yī)惠（300078.SZ）也因財務(wù)造假被監(jiān)管處罰，違法事實中涉及2020年可轉(zhuǎn)債項目的保薦機(jī)構(gòu)也是中信證券，而中信證券是否也將因此事遭“秋后算賬”依舊未知。

數(shù)據(jù)顯示，2023年上半年，中信證券的證券承銷業(yè)務(wù)共實現(xiàn)營業(yè)收入37.98億元，同比增長11.38%，為公司五大業(yè)務(wù)板塊中唯一一大收入正增長的板塊。報告期內(nèi)，中信證券股權(quán)融資、財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的行業(yè)排名均穩(wěn)居第一。

一日內(nèi)因同一項目收四張罰單

八年前的舊案余波未平，中信證券被監(jiān)管追責(zé)。

9月28日晚間，證監(jiān)會在官網(wǎng)發(fā)布關(guān)于對中信證券采取監(jiān)管談話措施的決定。經(jīng)查，證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)中信證券在擔(dān)任航天通信收購智慧海派重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問過程中，存在以下違規(guī)情形：一是重組階段未對標(biāo)的公司的主要供應(yīng)商、主要客戶和關(guān)聯(lián)關(guān)系等進(jìn)行審慎核查；二是持續(xù)督導(dǎo)階段未對上市公司銷售真實性等進(jìn)行審慎核查；三是重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司所購買資產(chǎn)真實實現(xiàn)的利潤未達(dá)到預(yù)測金額的50%；四是內(nèi)部控制制度執(zhí)行不嚴(yán)格。

證監(jiān)會指出，中信證券上述行為違反了相關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會決定對中信證券采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施，要求中信證券合規(guī)負(fù)責(zé)人、投行業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人于2023年10月13日到證監(jiān)會接受監(jiān)管談話。

證監(jiān)會強(qiáng)調(diào)，中信證券應(yīng)嚴(yán)格按照內(nèi)部問責(zé)制度對負(fù)有責(zé)任的業(yè)務(wù)人員、內(nèi)控人員和管理人員進(jìn)行內(nèi)部問責(zé)，并向證監(jiān)會提交書面問責(zé)報告。

不僅如此，涉及航天通信上述項目的中信證券員工袁雄、焦延延也被采取監(jiān)管談話的行政措施，時任中信證券并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人的張劍因?qū)ι鲜鲞`規(guī)行為負(fù)有領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任，被證監(jiān)會出具警示函，這意味著因同一單項目，中信證券一日內(nèi)就收到四張監(jiān)管罰單。

長江商報記者梳理發(fā)現(xiàn)，2015年3月，航天通信曾通過發(fā)行股份的方式作價10.65億元收購手機(jī)代工廠商智慧海派51%股權(quán)，當(dāng)年11月完成此筆重組，2016年1月航天通信完成智慧海派的并表，中信證券則是航天通信此筆資產(chǎn)重組的財務(wù)顧問。

彼時，交易對手方做出業(yè)績承諾，智慧海派2016年至2018年的凈利潤數(shù)分別不低于2.5億元、3億元、3.2億元，此后智慧海派分別在上述業(yè)績承諾期內(nèi)實現(xiàn)凈利潤2.44億元、3.56億元、4.03億元。但實際上，智慧海派的業(yè)績并不真實。審計機(jī)構(gòu)對智慧海派的財務(wù)報表重述之后，2016年至2018年，智慧海派的歸母凈利潤分別為-4.47億元、-7.33億元、-21.77億元。上述報告期內(nèi)，智慧海派2016年至2018年分別虛增收入21.3億元、23.7億元、28.1億元，分別虛增利潤總額7.2億元、10.44億元、28.53億元。

經(jīng)過追溯之后，航天通信在2016年至2018年的歸母凈利潤由盈利轉(zhuǎn)為虧損11.15億元、5.12億元、14.70億元。同花順數(shù)據(jù)顯示，2019年至2021年，航天通信繼續(xù)虧損8.36億元、1.66億元、4.08億元。

而在發(fā)布2020年業(yè)績預(yù)虧公告后不久，2021年初，航天通信主動向上交所提出終止上市申請，成為當(dāng)年主動在A股退市的首家上市公司。

保薦思創(chuàng)醫(yī)惠可轉(zhuǎn)債項目涉造假

事實上，隨著注冊制改革的推進(jìn)，監(jiān)管部門從嚴(yán)壓實中介機(jī)構(gòu)“看門人”責(zé)任力度不減。即便作為證券行業(yè)的龍頭老大，中信證券也難逃因業(yè)務(wù)違規(guī)而被監(jiān)管追責(zé)。

長江商報記者注意到，在前述航天通信資產(chǎn)重組的項目中，重組配套資金共募集4.13億元，發(fā)行相關(guān)費(fèi)用合計約為2465.54萬元，其中財務(wù)顧問承銷費(fèi)為1500萬元。

2023年8月，瑞華會計師事務(wù)所因在航天通信年報審計中存在財務(wù)報表錯報、出具的審計報告存在虛假記載等違法事實，被中國證監(jiān)會沒收業(yè)務(wù)收入316.98萬元，并處以633.96萬元的罰款。

值得一提的是，重組實施當(dāng)年即2015年，中信證券共完成A股主承銷項目64單，主承銷金額1773.33億元，市場份額10.72%，主承銷數(shù)量及主承銷金額均排名市場第一，且以交易金額700億美元和交易單數(shù)58單，位居全球財務(wù)顧問前三位。

由于近年來證券行業(yè)馬太效應(yīng)加劇，行業(yè)頭部業(yè)務(wù)集中度越來越高。到了2023年上半年，中信證券共完成A股主承銷項目66單，主承銷規(guī)模1588.42億元（現(xiàn)金類及資產(chǎn)類），同比下降3.71%，市場份額23.97%，排名繼續(xù)穩(wěn)居市場第一。不僅如此，在財務(wù)顧問業(yè)務(wù)上，2023年上半年，中信證券完成A股重大資產(chǎn)重組交易規(guī)模人民幣681.25億元，排名市場第一。

2023年上半年，中信證券的證券承銷業(yè)務(wù)共實現(xiàn)營業(yè)收入37.98億元，同比增長11.38%，為公司五大業(yè)務(wù)板塊中唯一一大收入正增長的板塊。

但另一方面，中信證券的項目執(zhí)業(yè)質(zhì)量還是存在問題。不僅僅是航天通信項目，9月27日，另一家A股上市公司思創(chuàng)醫(yī)惠發(fā)布公告，公司涉嫌欺詐發(fā)行及信息披露違法違規(guī)一案，已由浙江證監(jiān)局調(diào)查完畢，思創(chuàng)醫(yī)惠被處以8570萬元罰款，公司時任董事長章笠中被采取10年市場禁入措施。經(jīng)過調(diào)查，思創(chuàng)醫(yī)惠及相關(guān)人員涉嫌違法的事實包括2020年7月發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券時公開發(fā)行文件編造重大虛假，而該項目的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）為中信證券。

除了投行業(yè)務(wù)之外，中信證券近期還因交易系統(tǒng)異常被警示。因2023年6月19日中信證券集中交易系統(tǒng)出現(xiàn)異常，導(dǎo)致部分客戶交易受到影響，9月25日，深交所對中信證券及中信證券首席信息官兼信息技術(shù)中心行政負(fù)責(zé)人方興書面警示。在此之前，中信證券分別在今年7月和8月因上述事件被上交所和深圳證監(jiān)局警示。

視覺中國圖

責(zé)編：ZB