赤天化賣(mài)藥買(mǎi)礦19.7億收購(gòu)資產(chǎn)賣(mài)4.88億   控股股東關(guān)聯(lián)方低價(jià)接盤(pán)被指侵占利益

長(zhǎng)江商報(bào)消息 ●長(zhǎng)江商報(bào)記者 徐佳

賣(mài)藥買(mǎi)礦同步推進(jìn)，赤天化（6000227.SH）的資產(chǎn)置換方案遭到質(zhì)疑。

9月10日晚間，赤天化披露資產(chǎn)置換方案，公司擬新設(shè)子公司與花秋礦業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)置換，置入資產(chǎn)為花秋礦業(yè)持有的花秋二礦采礦權(quán)及相關(guān)附屬資產(chǎn)，置出資產(chǎn)為圣濟(jì)堂制藥及除大秦醫(yī)院以外的全部子公司股權(quán)、中觀生物80%股權(quán)。置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的交易價(jià)格分別為9.08億元、4.98億元，差額4.1億元由赤天化向花秋礦業(yè)以持有置出資產(chǎn)債權(quán)及現(xiàn)金形式支付。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，置出資產(chǎn)中圣濟(jì)堂制藥為赤天化于2016年以19.7億元的價(jià)格收購(gòu)而來(lái)，與此次置出的價(jià)格4.88億元相差14.82億元。圣濟(jì)堂制藥并表之后，不僅未完成業(yè)績(jī)承諾，且2021年和2022年分別虧損1.36億元、1.89億元。

目前，赤天化的控股股東漁陽(yáng)公司作為圣濟(jì)堂制藥的業(yè)績(jī)承諾方，至今仍有2.78億元尚未完成。本次交易中，交易對(duì)方花秋礦業(yè)的實(shí)控人丁松彬?yàn)槌嗵旎瘜?shí)控人丁林洪之親屬。在此情況下，交易方案公布當(dāng)日晚間，上交所就向赤天化發(fā)出問(wèn)詢(xún)函，首要關(guān)注問(wèn)題就在于赤天化的控股股東及關(guān)聯(lián)方是否存在通過(guò)高賣(mài)低買(mǎi)方式變相侵占上市公司利益的情形。

控股股東未完成業(yè)績(jī)補(bǔ)償仍推關(guān)聯(lián)并購(gòu)

公告顯示，為聚焦公司化工業(yè)務(wù)，減少關(guān)聯(lián)交易，保障化工業(yè)務(wù)的原材料供應(yīng)，降低煤炭的采購(gòu)運(yùn)輸成本，赤天化擬新設(shè)子公司向花秋礦業(yè)收購(gòu)其持有的花秋二礦采礦權(quán)及相關(guān)附屬資產(chǎn)。同時(shí)，由于赤天化醫(yī)藥業(yè)務(wù)受到國(guó)家政策等因素影響，導(dǎo)致醫(yī)藥板塊面臨虧損，為了增強(qiáng)上市公司盈利能力，擬向花秋礦業(yè)置出圣濟(jì)堂制藥及其除大秦醫(yī)院以外的全部子公司股權(quán)（圣濟(jì)堂制藥旗下子公司除大秦醫(yī)院以外，尚有貴州水林健康產(chǎn)業(yè)有限公司）和中觀生物80%股權(quán)。

本次交易中，置出資產(chǎn)圣濟(jì)堂制藥、中觀生物的股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值分別為4.88億元、-0.79億元，置出資產(chǎn)合計(jì)作價(jià)4.98億元。其中，中觀生物80%股權(quán)的價(jià)格為1000萬(wàn)元。置入資產(chǎn)花秋二礦采礦權(quán)以及附屬資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值分別為6.31億元、2.78億元，置入資產(chǎn)合計(jì)交易作價(jià)為9.08億元，置換資產(chǎn)的差額約4.1億元由赤天化向花秋礦業(yè)以持有置出資產(chǎn)債權(quán)及現(xiàn)金形式支付。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，此次交易同時(shí)也是一筆關(guān)聯(lián)交易。本次交易對(duì)方為花秋礦業(yè)，其實(shí)際控制人丁松彬?yàn)槌嗵旎瘜?shí)際控制人丁林洪之親屬。上述交易方案公布后，當(dāng)日晚間，上交所就向赤天化發(fā)出問(wèn)詢(xún)函，其中第一個(gè)關(guān)注的問(wèn)題就關(guān)于置出資產(chǎn)圣濟(jì)堂制藥。

資料顯示，圣濟(jì)堂制藥為赤天化七年前重組收購(gòu)而來(lái)。2016年，赤天化向其控股股東漁陽(yáng)公司以發(fā)行股份的方式作價(jià)19.7億元收購(gòu)圣濟(jì)堂制藥100%股權(quán)，評(píng)估增值率高達(dá)868.87%。而本次交易中，圣濟(jì)堂制藥（除大秦醫(yī)院）作價(jià)4.88億元，增值率為13.05%，并與前次收購(gòu)的價(jià)格相差14.82億元。

值得關(guān)注的是，上述收購(gòu)?fù)瓿芍�后，圣�?jì)堂制藥2016年至2018年業(yè)績(jī)承諾未達(dá)標(biāo)，漁陽(yáng)公司的業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾至今仍有2.78億元尚未完成，折合股份補(bǔ)償數(shù)量為6473.26萬(wàn)股。

對(duì)此，上交所首先就要求赤天化說(shuō)明圣濟(jì)堂制藥前后交易作價(jià)差異較大的原因及合理性，控股股東及關(guān)聯(lián)方是否存在通過(guò)高賣(mài)低買(mǎi)方式變相侵占上市公司利益的情形。同時(shí)，上交所還要求赤天化說(shuō)明在控股股東遲遲未能完成業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)的情況下進(jìn)行本次交易，是否能夠保障上市公司利益，以及資產(chǎn)置換后控股股東履行前期承諾的具體安排。

醫(yī)藥子公司持續(xù)虧損成拖累

事實(shí)上，作為貴州省曾經(jīng)的最大氮肥生產(chǎn)企業(yè)，赤天化通過(guò)收購(gòu)圣濟(jì)堂制藥布局“醫(yī)藥+化工”雙主業(yè)，但此筆收購(gòu)反倒成為赤天化的業(yè)績(jī)拖累。

據(jù)赤天化披露，2022年1月29日，因違反有關(guān)條款，圣濟(jì)堂制藥被國(guó)家組織藥品聯(lián)合采購(gòu)辦公室取消其格列美脲片中選資格，同時(shí)將圣濟(jì)堂制藥列入“違規(guī)名單”，暫停圣濟(jì)堂制藥自2022年1月29日至2023年7月28日參與國(guó)家組織藥品集中采購(gòu)活動(dòng)的申報(bào)資格。

受此影響，2020至2022年度，圣濟(jì)堂制藥收入分別為3.69億元、1.38億元、1.25億元，凈利潤(rùn)分別為3408.49萬(wàn)元、-1.36億元、-1.89億元。赤天化預(yù)計(jì)，未來(lái)幾年，圣濟(jì)堂制藥將持續(xù)處于虧損的狀態(tài)。

不僅如此，赤天化的醫(yī)藥板塊中，中環(huán)生物仍處于研發(fā)階段，短期內(nèi)無(wú)法盈利且資金需求大，這給上市公司資金帶來(lái)較大壓力。近年來(lái)，赤天化的盈利能力一直處于低迷狀態(tài)。2019年赤天化巨虧17.1億，2020年雖然扭虧為盈5560.53萬(wàn)元，但2021年和2022年，公司分別虧損5186.87萬(wàn)元、3.67億元。2023年上半年，赤天化實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10.86億元，同比減少21.2%；凈利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)分別為虧損1.59億元、1.54億元，同比減少65.78%、53.18%。

在此情況下，赤天化認(rèn)為實(shí)施本次交易，將制藥業(yè)務(wù)置出上市公司，并置入煤礦采礦權(quán)，增加了煤化工業(yè)務(wù)的盈利能力，同時(shí)也增加了煤炭開(kāi)采業(yè)務(wù)，為公司增加了新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)。

值得關(guān)注的是，據(jù)赤天化披露，截至目前，上市公司持有中觀生物的債權(quán)8700萬(wàn)元，本次將予以轉(zhuǎn)讓以抵扣交易差價(jià)。對(duì)此，上交所要求赤天化補(bǔ)充披露借予中觀生物的研發(fā)資金的具體用途，是否存在最終變相流向關(guān)聯(lián)方的情形。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，本次交易中交易對(duì)手方作出業(yè)績(jī)承諾，置入資產(chǎn)完成交割后的2023年剩余月份、2024年、2025年和2026年，扣非后凈利潤(rùn)分別不低于自置入資產(chǎn)完成交割后的2023年剩余月份數(shù)/7×610萬(wàn)元、3990萬(wàn)元、6340萬(wàn)元、9210萬(wàn)元。

問(wèn)詢(xún)函中，上交所要求赤天化說(shuō)明上述業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排是否有利于保護(hù)上市公司利益，業(yè)績(jī)承諾方的履約能力和補(bǔ)償?shù)目蓤?zhí)行性。

此外，還需要注意的是，本次交易赤天化需現(xiàn)金支付交易對(duì)價(jià)1.18億元，而近三年一期公司平均貨幣資金余額為1.83億元。對(duì)此，上交所要求赤天化說(shuō)明本次大額支出現(xiàn)金是否會(huì)對(duì)公司償債能力及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生負(fù)面影響。

責(zé)編：ZB