云舟生物實控人IPO前密集套現(xiàn)3650萬 財務(wù)總監(jiān)未入職蹊蹺獲5000股期權(quán)激勵

長江商報消息 ●長江商報記者 沈右榮

新興產(chǎn)業(yè)公司云舟生物科技（廣州）股份有限公司（以下簡稱“云舟生物”）正在沖擊上交所科創(chuàng)板IPO。

云舟生物總資產(chǎn)只有7.63億元，卻計劃募資13.26億元，且這家公司的估值已經(jīng)達(dá)到70億元。究其原因，公司受到了資本追捧，IPO之前，已經(jīng)有17只基金提前潛伏。

云舟生物被資本追捧，源于其處于新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，且有著諸如強(qiáng)生、諾華、羅氏等全球頂尖的知名企業(yè)客戶。

近年來，云舟生物經(jīng)營業(yè)績快速增長，不過，公司超過90%的營業(yè)收入來自境外。

云舟生物的實際控制人為LAHN BRUCE（以下稱藍(lán)田）及余珊夫婦，二者控制了公司88.26%股權(quán)。而在IPO之前，余珊密集轉(zhuǎn)讓股權(quán)，套現(xiàn)3650萬元。

一個異�，F(xiàn)象是，公司董秘、財務(wù)總監(jiān)在尚未加盟云舟生物之前，就已經(jīng)獲得了公司的股權(quán)激勵。

向關(guān)聯(lián)方銷售也產(chǎn)生壞賬

經(jīng)營業(yè)績高速增長的云舟生物存在一些異常。

基因遞送，是使用生物、化學(xué)或物理方法將外源遺傳物質(zhì)（通常是重組DNA或RNA）包裹成基因載體導(dǎo)入靶細(xì)胞的技術(shù)，廣泛應(yīng)用于生命科學(xué)研究、基因藥物、食品農(nóng)業(yè)、綠色能源及工業(yè)發(fā)酵等諸多領(lǐng)域。

基因藥物本質(zhì)上是一種遞送藥物，其核心在于將包含目的基因的基因載體準(zhǔn)確遞送到對應(yīng)靶點上，基因載體決定了遞送的效率、靶向性、穩(wěn)定性等關(guān)鍵指標(biāo)，并最終影響基因藥物的臨床藥效、安全性及生產(chǎn)成本等。

因此，基因載體作為遞送工具一直是困擾基因藥物發(fā)展的重要瓶頸之一，以基因載體為代表的基因遞送技術(shù)則是基因藥物研發(fā)的底層關(guān)鍵技術(shù)。

基因遞送行業(yè)具有重要的戰(zhàn)略意義，云舟生物就是一家專注于基因遞送產(chǎn)品和服務(wù)的生物科技公司。

根據(jù)招股書披露，云舟生物已累計服務(wù)4000余個科研/工業(yè)客戶、近2萬個終端用戶，客戶遍布?xì)W美、亞太等生命科學(xué)及基因藥物發(fā)展前沿市場。公司與強(qiáng)生公司及旗下楊森公司、羅氏及旗下基因泰克、依沃泰克、諾華、武田制藥、大冢制藥、拜耳等全球知名生物科技企業(yè)，以及美國國立衛(wèi)生研究院（NIH）、哈佛大學(xué)、德克薩斯大學(xué)—MD安德森癌癥中心、斯坦福大學(xué)、法國國家健康與醫(yī)學(xué)研究院、加利福尼亞大學(xué)、哥倫比亞大學(xué)、劍橋大學(xué)、東京大學(xué)、大阪大學(xué)等國際頂尖基因生物領(lǐng)域研究機(jī)構(gòu)、科研院校、制藥公司建立了長期、穩(wěn)定的業(yè)務(wù)關(guān)系。

2020年至2022年（以下簡稱“報告期”），云舟生物前五大客戶包括大阪大學(xué)、Nereid Therapeutics、羅氏、諾華、強(qiáng)生、德克薩斯大學(xué)、加利福尼亞大學(xué)、哈佛大學(xué)等全球知名單位。

報告期，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為1億元、1.64億元、2.81億元，歸屬于母公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）為-0.61億元、0.29億元、0.51億元。2021年、2022年，其營業(yè)收入同比增速為64.28%、71.52%，凈利潤同比增速為147.08%、75.24%。

雖然營業(yè)收入和凈利潤均高速增長，但存在兩個問題。第一，公司超過90%的營業(yè)收入來自境外，在全球經(jīng)濟(jì)環(huán)境日趨復(fù)雜的情況下，有潛在風(fēng)險。第二，應(yīng)收賬款增長過快。

各報告期末，公司應(yīng)收賬款余額分別為1902.59萬元、3177.06萬元、5458.18萬元，2021年、2022年同比增長率分別為66.99%、71.80%，超過營業(yè)收入增速。

值得一提的是，云舟生物存在關(guān)聯(lián)交易問題。報告期，公司向關(guān)聯(lián)方藍(lán)圖生物銷售收入分別為23.76萬元、160.06萬元、324.24萬元，其中科研載體構(gòu)建服務(wù)是藍(lán)圖生物采購的主要服務(wù)內(nèi)容，分別為23.76萬元、152.02萬元、216.73萬元。藍(lán)圖生物為公司實際控制人余珊100%持股的企業(yè)，成立于2020年1月，主營業(yè)務(wù)為基因藥物研發(fā)。

雖然關(guān)聯(lián)銷售規(guī)模不大，但存在應(yīng)收賬款問題，報告期各期末分別為25.18萬元、172.01萬元、121.66萬元。為此，公司還分別計提了壞賬準(zhǔn)備1.26萬元、9.19萬元、6.08萬元。

不缺錢仍大手筆募資13.26億

云舟生物資產(chǎn)規(guī)模不大，但野心不小。

截至2022年底，云舟生物總資產(chǎn)為7.63億元，屬于一家中小型公司。而在2021年底，公司總資產(chǎn)為2.29億元。通過大規(guī)模引進(jìn)外部股東，一年之間，公司資產(chǎn)規(guī)模翻了2倍多。

本次IPO，云舟生物計劃募資13.26億元，這一募資規(guī)模，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過公司現(xiàn)有資產(chǎn)規(guī)模。

根據(jù)招股書，本次募資投向基因遞送研發(fā)生產(chǎn)基地項目、基因遞送技術(shù)研發(fā)中心項目，兩項目合計總投資14.82億元，13.26億元募資全部用于這兩個項目建設(shè)。

云舟生物表示，新建基因遞送產(chǎn)業(yè)化基地，用于提升公司基因遞送CRO服務(wù)及基因載體CDMO服務(wù)業(yè)務(wù)的服務(wù)規(guī)模，滿足下游客戶日益提升的市場需求。項目達(dá)產(chǎn)后，將形成年執(zhí)行基因遞送CRO服務(wù)項目50個、基因載體CDMO服務(wù)項目159個的服務(wù)規(guī)模。

由于云舟生物并未披露目前年執(zhí)行基因遞送CRO服務(wù)項目、基因載體CDMO服務(wù)項目的能力，暫不知曉募投項目達(dá)產(chǎn)后新增產(chǎn)能的規(guī)模。但毫無疑問，募投項目投建，將大幅增加公司產(chǎn)能。如此大規(guī)模擴(kuò)產(chǎn)，是否有必要，也值得懷疑。

值得一提的是，云舟生物并不缺錢。截至2022年底，公司賬面上的貨幣資金為3.52億元，約占公司期末總資產(chǎn)的46.13%，接近總資產(chǎn)的一半。與之對應(yīng)的是，公司長短期債務(wù)合計僅為0.46億元。

基于上述狀況，市場質(zhì)疑云舟生物獅子大開口。

市場作出如此質(zhì)疑的原因還在于，云舟生物的開支并不大。除了期間費用外，公司研發(fā)投入并不多。報告期，公司研發(fā)投入分別為0.52億元、0.16億元、0.30億元。這其中，還包括不菲的股份支付費用。

當(dāng)然，云舟生物資金充足，與此前的融資有關(guān)。報告期，公司進(jìn)行了四次增資，累計獲得資金約4.8億元。這四次增資，均為云舟生物引進(jìn)外部資本，而公司實際控制人并未參與增資。不僅如此，實際控制人還進(jìn)行了減持套現(xiàn)。

招股書顯示，藍(lán)田及余珊夫婦直接持有公司70.48%股權(quán)，通過員工持股平臺景寧云舟控制公司17.78%股權(quán)，二人合計控制公司88.26%股權(quán)。

今年3月、5月，在遞交上市申請之前，余珊向常德嘉山越秀、青島景毓、黃銳、宋昌庚合計轉(zhuǎn)讓了0.65%股權(quán)，套現(xiàn)3650萬元。

30名員工1元入股公司承擔(dān)過億

實際控制人IPO前轉(zhuǎn)讓股份套現(xiàn)，與之對應(yīng)的是，高管低價入股。

云舟生物有一個十分奇怪的現(xiàn)象，那就是公司董秘、財務(wù)總監(jiān)獲授股權(quán)激勵頗為蹊蹺。

根據(jù)招股書披露，云舟生物董秘、財務(wù)總監(jiān)宋昌庚，現(xiàn)年43歲，畢業(yè)于英國萊斯特大學(xué)，經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士。其資歷不淺，2004年12月至2007年1月，任畢馬威華振會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計員，2007年1月至2008年5月，任百加得洋酒貿(mào)易有限公司財務(wù)經(jīng)理，2008年5月至2012年7月，任華通（上海）投資有限公司（現(xiàn)上�；�同企業(yè)管理有限公司）財務(wù)經(jīng)理，2012年12月至2013年9月，任深圳市大疆創(chuàng)新科技有限公司財務(wù)總監(jiān)；2013年10月至2021年5月，歷任遠(yuǎn)東國際租賃有限公司（現(xiàn)遠(yuǎn)東國際融資租賃有限公司）集團(tuán)預(yù)算分析評價總監(jiān)、綜合發(fā)展事業(yè)部財務(wù)部總監(jiān)、廣州康大工業(yè)科技產(chǎn)業(yè)有限公司財務(wù)總監(jiān)。其后，又相繼擔(dān)任無錫興卓置業(yè)有限公司董事、廣州康大教育科技投資有限公司財務(wù)總監(jiān)，2021年10月至今，任天使咨詢（天津）有限公司監(jiān)事。直到2022年2月開始，他才擔(dān)任云舟生物財務(wù)總監(jiān)、董秘。

然而，2022年1月，云舟生物實施第三次股權(quán)激勵，向2名激勵對象黃銳、宋昌庚分別授予5000份股票期權(quán)，每一份股票期權(quán)的行權(quán)價格為13元，公司因此確認(rèn)股份支付費用38.98萬元。

宋昌庚尚未入職就獲得了股權(quán)激勵，實在讓人費解。

此外，宋昌庚獲授股權(quán)行權(quán)價格為13元/股 ，一個月后，外部股東增資價格為345.68元/股。宋昌庚獲得暴利。

云舟生物在進(jìn)行股權(quán)激勵時，還存在“地板價”問題。2020年12月，公司實施員工持股計劃，實際控制人藍(lán)田通過持股平臺景寧云舟以1.00元/股向符合條件的30名激勵對象間接轉(zhuǎn)讓公司股份94.61萬股，該次員工持股計劃不設(shè)等待期，屬于授予后立即可行權(quán)的股權(quán)激勵。

30名員工包含董事、首席技術(shù)官蒙偉能，副總經(jīng)理陳麗娟，首席信息官李鐘文，副總經(jīng)理、技術(shù)總監(jiān)葉知晟等高管。

30名員工1元入股，且不設(shè)等待期，可以立即行權(quán)，無異于利益輸送。利益受損的是誰呢？參考銀信評估的評估價格108.90元/股作為公允價值，云舟生物一次性確認(rèn)股份支付費用1.02億元。

正因為攤銷這一筆股份支付費用，2020年，云舟生物虧損0.61億元。

值得一提的是，IPO之前，云舟生物四次增資，先后有17只基金提前入股，包括君聯(lián)資本、越秀創(chuàng)投、萬聯(lián)天澤資本等知名資本間接入股。

責(zé)編：ZB