四維圖新20億易主引發(fā)MBO收購追問   汽車板塊毛利率下滑致半年增虧逾2億

長江商報消息 ●長江商報記者 沈右榮

中國地圖領(lǐng)域龍頭企業(yè)四維圖新（002405.SZ）控制權(quán)迷霧頓起。

8月2日晚間，四維圖新披露深交所關(guān)注函，就此前公司第一大股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)事項，深交所要求公司說明，后續(xù)將采取何種措施保證股權(quán)穩(wěn)定性及防止控制權(quán)之爭的風(fēng)險、管理層是否對公司進(jìn)行實際控制等。

8月1日，四維圖新發(fā)布公告，公司第一大股東中國四維測繪技術(shù)總公司（以下簡稱“中國四維”）通過公開征集受讓方的方式，向北京屹唐新程科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“屹唐新程”）協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持公司6.22%股權(quán)。交易完成后，屹唐新程將成為公司第一大股東。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，通過層層設(shè)置的股權(quán)，疑似以公司總經(jīng)理程鵬為首的管理層借此完成了對控制權(quán)的收購，也就是MBO收購（管理層收購）。

近年來，四維圖新的經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)不佳。2018年至2022年，除了2021年盈利外，其余年度的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（以下簡稱“扣非凈利潤”）均為虧損。今年上半年，公司預(yù)計同比增虧逾2億元。

疑似管理層獲得控制權(quán)

四維圖新管理層疑似將通過受讓股權(quán)獲得公司控制權(quán)。

8月1日晚間，據(jù)四維圖新披露，經(jīng)過前期征集及評審，7月31日，中國四維與屹唐新程簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定中國四維將所持四維圖新約1.48億股股份轉(zhuǎn)讓給屹唐新程（占目前公司總股本的6.22%），轉(zhuǎn)讓價格為14.08元/股，轉(zhuǎn)讓對價合計約為20.82億元。

本次交易前，中國四維持有四維圖新8.21%股權(quán)，為公司第一大股東，公司為無控股股東、無實際控制人的上市公司。本次交易后，中國四維的持股比降至1.99%，屹唐新程持股比為6.22%，成為公司第一大股東。公司仍然為無控股股東、無實際控制人的上市公司。

四維圖新是由國家測繪局創(chuàng)建的唯一專業(yè)從事測繪的國家級公司，致力于提供專業(yè)化、高品質(zhì)的導(dǎo)航電子地圖產(chǎn)品和服務(wù)。2010年，公司登陸A股市場，2014年二季度，中國四維將所持11.28%股份轉(zhuǎn)讓給騰訊，持股比降至12.58%。

正是這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，中國航天科技集團(tuán)不再是公司實控人，四維圖新變?yōu)闊o實際控制人。

時隔9年，中國四維再次大手筆轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)，讓出第一大股東之位。

備受關(guān)注的是，受讓方屹唐新程成立于2022年10月19日，在中國四維公開征集受讓方時創(chuàng)立，出資額22.20億元，較本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款多出1.18億元，似乎是專門為本次受讓股權(quán)而設(shè)立。

屹唐新程的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜，涉及兩層嵌套。

第一層，屹唐新程的合伙人為北京屹唐敦勝科技合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“屹唐敦勝”）、北京亦莊國際新興產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）及北京圖小象企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“圖小象合伙”），出資比例分別為0.02%、97.48%、2.50%。其中，屹唐敦勝為普通合伙人。

第二層，屹唐敦勝的合伙人為北京亦莊國際新興產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）、圖小象合伙及北京屹唐盛圖科技合伙企業(yè)（有限合伙），出資比例分別為49.8%、49.8%及0.4%。圖小象合伙為公司核心經(jīng)營管理人員參與的持股平臺，普通合伙人北京澄智科技企業(yè)管理有限公司認(rèn)繳出資比例為0.02%，有限合伙人公司副董事長、總經(jīng)理程鵬認(rèn)繳比例為59.98%。而北京澄智科技企業(yè)管理有限公司由程鵬認(rèn)繳99%的比例。此外，四維圖新核心經(jīng)營管理層姜曉明、畢壘、梁永杰、孟慶昕等分別認(rèn)繳10%。

盡管屹唐新程認(rèn)定其實控人為北京亦莊國際投資發(fā)展有限公司，但是，根據(jù)企業(yè)關(guān)系及合伙企業(yè)的合伙協(xié)議看，兩層都出資的圖小象合伙對屹唐新程有著很大的影響力。因此，市場質(zhì)疑，以總經(jīng)理程鵬為首的管理層實際控制了四維圖新。

深交所要求四維圖新說明，圖小象合伙是否能實質(zhì)上對公司實施控制，是否構(gòu)成管理層收購的情形。

汽車板塊收入占比超80%

第一大股東易主，即將引發(fā)一場人事變動。

根據(jù)四維圖新披露的信息，中國四維讓出第一大股東之位后，根據(jù)約定，擔(dān)任四維圖新董事長的中國四維董事長、黨委書記岳濤將辭去董事長之職，同時，屹唐新程方面推薦董事候選人。

市場關(guān)心的是，無論是四維圖新由誰控制，關(guān)鍵是公司經(jīng)營業(yè)績能否得到實質(zhì)性改善。

四維圖新一直被視為地圖領(lǐng)域的龍頭公司，是中國領(lǐng)先的導(dǎo)航地圖和動態(tài)交通信息服務(wù)提供商。

公司以“芯片+數(shù)據(jù)+算法”閉環(huán)打造領(lǐng)先的高精度地圖，陸續(xù)獲得寶馬、一汽紅旗、長城等重要戰(zhàn)略客戶定點，多個項目進(jìn)入量產(chǎn)期，有效支撐L2+高級輔助駕駛功能實現(xiàn)及L3以上自動駕駛功能需求。停車場地圖具備較強(qiáng)的定制化能力，已具備量產(chǎn)能力，獲得國內(nèi)頭部車廠定點。

不過，四維圖新的經(jīng)營業(yè)績并不理想。2019年至2022年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為23.10億元、21.48億元、30.60億元、33.47億元，同比變動8.25%、-7.02%、42.48%、9.37%。對應(yīng)的歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）為3.39億元、-3.09億元、1.22億元、-3.36億元，盈虧交替。同期，公司實現(xiàn)的扣非凈利潤分別為-1.58億元、-3.49億元、0.60億元、-3.51億元，除了2021年扣非凈利潤為正數(shù)外，其余年度均為虧損。

到今年，公司經(jīng)營狀況并無明顯改觀。一季度，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入為7.07億元，同比增長13.71%，凈利潤、扣非凈利潤分別為-1.03億元、-1.04億元，同比下降972.33%、995.37%，凈利潤、扣非凈利潤同比均為盈轉(zhuǎn)虧。

根據(jù)業(yè)績預(yù)告，今年上半年，四維圖新預(yù)計實現(xiàn)營業(yè)收入14.50億元至15.50億元，同比增長6.01%至13.32%。預(yù)計凈利潤虧損3.36億元至2.59億元，與上年同期虧損3517.10 萬元相比，將增虧856.30%至635.62%，扣非凈利潤為虧損3.37億元至2.60億元，同比增虧853.31%至633.31%。

四維圖新解釋稱，受宏觀環(huán)境和經(jīng)濟(jì)增速放緩影響，汽車行業(yè)價格競爭愈演愈烈并向產(chǎn)業(yè)鏈傳導(dǎo)，零部件供應(yīng)商的利潤空間遭到不斷壓縮，公司汽車行業(yè)相關(guān)板塊毛利下滑。面對激烈競爭，公司堅持汽車智能化布局，努力發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同作用，促進(jìn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級。為確保在智能汽車業(yè)務(wù)領(lǐng)域的優(yōu)勢及市場份額，公司持續(xù)加大自動駕駛相關(guān)研發(fā)投入及業(yè)務(wù)推廣，導(dǎo)致公司凈利潤下滑。從2022年營業(yè)收入構(gòu)成看，汽車板塊收入達(dá)28.06億元，占公司營業(yè)收入的比重為83.84%。

責(zé)編：ZB