華立股份獲淮南國資7.5億溢價四成接盤   半年扣非超1500萬實控人承諾全年不虧

長江商報消息 ●長江商報記者 徐佳

華立股份（603038.SH）的新主終于浮出水面。

8月2日晚間，華立股份披露股東權(quán)益變動。公司控股股東譚洪汝擬向安徽洪典資本管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“安徽洪典資本”）轉(zhuǎn)讓其持有的公司5166.87萬股股份，占公司總股本的25%。同時，譚洪汝及其一致行動人將放棄剩余持有的16.93%公司股份的表決權(quán)。若本次股份轉(zhuǎn)讓順利推進并實施完成，華立股份的控股股東及實際控制人將發(fā)生變更。

長江商報記者注意到，作為此次交易的股份受讓方，安徽洪典資本成立于今年7月26日，似乎是為本次交易專門設立的公司，其最大股東安徽州來控股集團由鳳臺縣國資委100%持股，是安徽省淮南市鳳臺縣的政府投資平臺。

值得關(guān)注的是，本次交易中，交易雙方約定華立股份的轉(zhuǎn)讓價格暫定為每股14.5156元（四舍五入取整后），本次交易股份轉(zhuǎn)讓總價格為7.5億元，這一價格較華立股份停牌前一個交易日的收盤價溢價43.86%。

而譚洪汝承諾，2023年至2025年華立股份每年扣非后歸屬于母公司的凈利潤（扣非凈利潤，下同）不虧損。此前，華立股份預計2023年上半年扣非凈利潤為1500萬元到2250萬元，同比扭虧為盈。

實控人擬轉(zhuǎn)讓25%股權(quán)出讓控制權(quán)

停牌兩個交易日之后，華立股份終于對外公布了接盤方名單。

8月1日，華立股份因控股股東正在籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，該事項可能會導致公司控制權(quán)發(fā)生變更而開始停牌。

8月2日晚間，華立股份披露易主進展，公司控股股東譚洪汝已與安徽洪典資本簽署框架協(xié)議，譚洪汝擬向安徽洪典資本轉(zhuǎn)讓其持有的公司5166.87萬股股份，占公司總股本的25%。

同時，譚洪汝承諾本次交易股份過戶完成后，譚洪汝及其一致行動人將放棄剩余持有的16.93%公司股份的表決權(quán)，表決權(quán)放棄期限自本次交易完成之日起至譚洪汝及其一致行動人直接和/或間接持有的公司股份比例低于安徽洪典資本直接持有公司股份比例20%之日止，在此期間如果安徽洪典資本不再保有公司控制權(quán)則表決權(quán)放棄條款自動失效。

若本次股份轉(zhuǎn)讓順利推進并實施完成，華立股份的控股股東及實際控制人將發(fā)生變更。

目前，譚洪汝持有上市公司股份7574.87萬股，占公司總股本的36.65%，為上市公司控股股東。譚洪汝及其配偶謝劭莊合計持有公司股份8665.91萬股，占公司總股本的41.93%，為上市公司實控人。

長江商報記者注意到，作為此次交易的股份受讓方，安徽洪典資本成立于今年7月26日，注冊資本12億元，目前收到的實繳資本合計為2000萬元，似乎是為本次交易專門設立的公司。

公告顯示，安徽州來控股集團、鄭州洪典管理合伙企業(yè)（有限合伙） 、鄭州洪略企業(yè)管理有限責任公司對安徽洪典資本的出資比例分別為60%、39.58%、0.42%。

其中，安徽州來控股集團由鳳臺縣國資委100%持股，作為安徽省淮南市鳳臺縣的政府投資平臺，安徽州來控股集團的出資主要為整合資源、培育新興產(chǎn)業(yè)，做強做大上市公司。

華立股份同時披露，安徽洪典資本的合伙期限為長期，安徽州來控股集團目前尚無退出計劃。

值得關(guān)注的是，交易雙方約定，原則上本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格以華立股份整體估值30億元為基礎，暫定每股14.5156元（四舍五入取整后），本次交易股份轉(zhuǎn)讓總價格為7.5億元。停牌前一個交易日，華立股份二級市場收盤價為10.09元/股，總市值20.85億元。

若最終確定交易價格為7.5億元，安徽洪典資本的受讓價格將較華立股份二級市場價格溢價43.86%。

8月2日復盤后，華立股份漲停，報收11.1元/股，漲幅10.01%。

作出扣非凈利及應收賬款雙重承諾

高溢價入主華立股份，背靠國資的安徽洪典資本也與譚洪汝之間存在業(yè)績承諾。

公告顯示，譚洪汝承諾華立股份原有業(yè)務（指裝飾復合材料的研發(fā)、設計、生產(chǎn)和銷售及其他在交易日前已有的業(yè)務）于2023年、2024年和2025年每年扣非后歸屬于母公司的凈利潤不虧損。

同時，在應收賬款方面雙方也有約定，即華立股份截至2023年6月30日的應收賬款凈額合計數(shù)（扣除壞賬計提金額）應在2023年度審計報告出具日前收回80%，若逾期未能收回，則安徽洪典資本應在上述年度審計報告出具之日起30個工作日內(nèi)，按照實際已收回的金額與應收賬款凈額合計數(shù)80%的差額承擔壞賬損失并以現(xiàn)金方式支付給上市公司。

若在2024年度審計報告出具日前，上述逾期的應收賬款被收回，則按照收回情況，上市公司將上述補償款返還給安徽洪典資本，若在2024年度審計報告出具日前，上述逾期的應收賬款仍未被收回，則上述補償款不再返還。

長江商報記者注意到，作為我國封邊裝飾材料業(yè)務龍頭企業(yè)，華立股份于2017年初上市，近幾年來公司業(yè)績增長乏力。數(shù)據(jù)顯示，2020年至2022年，華立股份分別實現(xiàn)營業(yè)收入8.66億元、11.59億元、7.73億元，同比變動-4.89%、33.87%、-33.33%；凈利潤3397.69萬元、2159.01萬元、1065.79萬元，同比減少63.76%、36.46%、50.64%。

不過，今年以來，隨著飾邊條產(chǎn)品的主要原材料PVC粉價格下降以及公司飾面板業(yè)務銷售業(yè)績提升，華立股份業(yè)績明顯改善。

日前，華立股份披露業(yè)績預告。2023年上半年，公司將實現(xiàn)凈利潤1800萬元到2700萬元，與上年同期相比，將增加1651.32萬元到2551.32萬元，同比增長1110.63%到1715.94%；扣非凈利潤1500萬元到2250萬元，與上年同期相比，將增加1531.99萬元到2281.99萬元，同比均扭虧為盈。

值得關(guān)注的是，盡管本次交易對于應收賬款也作出相關(guān)約定，但華立股份的應收賬款規(guī)模并不算高。截至今年3月末，華立股份資產(chǎn)總額19.7億元，其中應收賬款規(guī)模為8774.09萬元。

責編：ZB