新金路受行業(yè)周期波動影響單季虧2428萬   終止重組改道3億現(xiàn)金跨界控股天兵科技

長江商報消息 ●長江商報記者 徐佳

重組推進已有九個月，新金路（000510.SZ）改道現(xiàn)金收購提升交易效率。

6月25日晚間，新金路披露公告稱，公司決定終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項，而采用以現(xiàn)金方式收購標的公司部分股權。

此前，新金路曾計劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買安徽天兵電子科技股份有限公司（以下簡稱“天兵科技”）65.01%股權。變更收購方式之后，此次新金路擬以現(xiàn)金約3億元收購天兵科技53.55%股權，以實現(xiàn)對天兵科技的控股。

長江商報記者注意到，新金路與天兵科技分屬氯堿化工和軍工電子兩個不同領域。通過此次收購，新金路意在降低公司受氯堿行業(yè)周期性波動的影響，提升公司抗風險能力和盈利能力。數(shù)據(jù)顯示，2022年和2023年一季度，新金路的凈利潤分別為1314.3萬元、-2428.56萬元，同比下降95.61%、176.05%。

此次交易方案顯示，2022年和2023年一季度，天兵科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.33億元、2641.23萬元，凈利潤4154.58萬元、-161.21萬元。同時，交易對手方承諾，天兵科技在2023年至2025年的扣非凈利潤總額將不低于1.5億元。

終止重組改為現(xiàn)金收購

新金路對于天兵科技的收購，已籌劃九個月。

回溯公告，2022年9月，新金路因籌劃重組事項停牌。同月，公司首次披露對于天兵科技的重組預案，并在2023年3月對此次交易的定價基準日、交易價格、股份發(fā)行方式、發(fā)行對象等內容進行了調整。

重組預案修訂稿顯示，新金路擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買交易對方合計持有的天兵科技65.01%股權，并采用詢價方式向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以本次募集配套資金的成功實施為前提。

但是，此次重組中涉及標的資產(chǎn)的審計、評估工作一直尚未完成。直至2023年6月25日，新金路披露，公司決定終止本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項，轉而采用以現(xiàn)金方式收購標的公司部分股權。

與此同時，新金路解釋變更收購方式的原因為：盡快推進此次收購事項，完善公司產(chǎn)業(yè)鏈布局，從而提高公司業(yè)務整合效率，以實現(xiàn)維護公司及投資者利益、提高交易效率、降低交易成本的目的。

新金路同日披露的收購方案顯示，上市公司擬通過現(xiàn)金收購天兵科技53.55%股權，交易總價款約為3億元。交易完成后，天兵科技將成為新金路的控股子公司，納入上市公司合并報表范圍。

變更交易方式之后，本次股權收購事項不構成關聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需提交公司股東大會審議批準。

根據(jù)評估，本次交易中天兵科技股東全部權益賬面值為2.14億元，評估值為5.92億元，評估增值3.78億元，增值率176.35%。

長江商報記者注意到，新金路與蔡昱、江川、張東響、胡仕偉、蕪湖天英芯片技術服務中心（有限合伙）等天兵科技股東之間的協(xié)議中，天兵科技的整體估值為5.9億元，對應的轉讓價格為10.7272元/股。

而在與另一交易對手方金成仁之間的協(xié)議中，新金路給出的標的公司整體估值為4億元，對應的轉讓價格為7.2703元/股。對此，新金路稱，主要是鑒于該交易對手方不對標的公司業(yè)績進行承諾。

值得一提的是，2021年9月，創(chuàng)業(yè)板上市公司天銀機電（300342.SZ）曾計劃收購天兵科技部分股權，但在2022年年初宣布失敗。

標的承諾三年扣非超1.5億

為盡快推進對天兵科技的收購而改以現(xiàn)金方式支付，新金路或基于通過資產(chǎn)并購走出瓶頸期。

資料顯示，新金路擁有50多年的氯堿化工發(fā)展歷史，是國內氯堿行業(yè)的骨干企業(yè)，為四川地區(qū)最早上市企業(yè)之一。

新金路表示，目前，公司以氯堿化工為核心業(yè)務，氯堿行業(yè)屬于周期性較強的行業(yè)，競爭能力主要體現(xiàn)在成本控制和產(chǎn)能的變化等方面，規(guī)模效應比較明顯，公司在夯實主業(yè)的基礎上，積極探索企業(yè)戰(zhàn)略轉型升級，尋求新的利潤增長點。

長江商報記者注意到，2022年以來，受生產(chǎn)原燃材料蘭炭、鉀鹽及電力采購價上漲，生產(chǎn)成本大幅上升以及員工持股計劃費用攤銷等因素影響，新金路業(yè)績呈下滑趨勢。2022年和2023年一季度，新金路分別實現(xiàn)營業(yè)收入30.39億元、8.37億元，同比增長2.04%、0.8%；凈利潤1314.3萬元、-2428.56萬元，同比下滑95.61%、176.05%。

與新金路不同的是，天兵科技是一家專業(yè)從事軍民兩用的微波毫米波芯片的設計、封測和微波毫米波部件、分機系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術企業(yè)，主要面向軍工科研院所、部隊和高校等客戶，產(chǎn)品主要應用于彈載、機載、艦載及地面火控系統(tǒng)等。

新金路認為，通過本次交易，公司將置入盈利能力較強的優(yōu)質資產(chǎn)，主營業(yè)務將拓展至軍工電子新領域，本次收購符合公司戰(zhàn)略轉型升級需要和長遠發(fā)展戰(zhàn)略，能有效降低公司受氯堿行業(yè)周期性波動的影響，提升公司抗風險能力和盈利能力，有助于增強公司的可持續(xù)發(fā)展能力和核心競爭力。

綜合重組預案及最新收購公告，2020年和2021年，天兵科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入7075.01萬元、8641.18萬元，歸母凈利潤2780.2萬元、2872.56萬元。2022年和2023年一季度，天兵科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.33億元、2641.23萬元，凈利潤4154.58萬元、-161.21萬元。

在此基礎上，交易對手方作出業(yè)績承諾，天兵科技2023年至2025年合并報表歸屬于標的公司的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）分別不低于3970萬元、5055萬元、5975萬元，或2023年度至2025年度三年累計承諾凈利潤不低于1.5億元。

可以預見的是，如果天兵科技順利完成業(yè)績承諾，新金路的盈利能力也將得到增厚。不過，二者屬于不同領域，新金路能否對天兵科技實現(xiàn)全面有效整合，以及能否通過整合保證充分發(fā)揮天兵科技的競爭優(yōu)勢依然存在一定的不確定性。

責編：ZB