榮盛發(fā)展兩年虧212億仍購(gòu)虧損公司   耿建明豪賭新能源諸多謎團(tuán)待解

長(zhǎng)江商報(bào)消息 ●長(zhǎng)江商報(bào)記者 沈右榮

瀕臨退市邊緣的榮盛發(fā)展（002146.SZ）跨界收購(gòu)，遭監(jiān)管問(wèn)詢(xún)。

6月9日，深交所上市公司管理一部向榮盛發(fā)展下發(fā)并購(gòu)重組問(wèn)詢(xún)函，對(duì)公司正在推進(jìn)的資產(chǎn)重組進(jìn)行多方問(wèn)詢(xún)。

6月8日晚間，榮盛發(fā)展披露交易預(yù)案，公司擬通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并配套募資。標(biāo)的公司榮盛盟固利新能源科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“盟固利”或“標(biāo)的公司”）主營(yíng)新能源汽車(chē)動(dòng)力電池及儲(chǔ)能電池電芯。本次交易完成后，公司將跨入新能源領(lǐng)域。

這一收購(gòu)案引發(fā)廣泛關(guān)注�？瓷先�，標(biāo)的公司屬于“劣質(zhì)資產(chǎn)”，近兩年持續(xù)虧損，累計(jì)虧損近10億，拖欠員工薪酬，且成立于已有20年，股東仍未足額出資。

近兩年，榮盛發(fā)展合計(jì)虧損約212億元，資產(chǎn)負(fù)債率接近90%，經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流惡化。在這樣的背景下，榮盛發(fā)展為何還要收購(gòu)幾乎沒(méi)有盈利能力的公司？

謎團(tuán)，恐怕需要榮盛發(fā)展實(shí)際控制人耿建明來(lái)揭開(kāi)。

6月11日，針對(duì)標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)、本次收購(gòu)目的等事項(xiàng)，長(zhǎng)江商報(bào)記者向榮盛發(fā)展發(fā)去了采訪函，截至本報(bào)發(fā)稿時(shí)止，未獲得回復(fù)。

跨界收購(gòu)連年虧損資產(chǎn)

房企榮盛發(fā)展的跨界收購(gòu)，招來(lái)各方質(zhì)疑。

榮盛發(fā)展的本次收購(gòu)，始于5月26日，當(dāng)日早間，在集合競(jìng)價(jià)時(shí)，榮盛發(fā)展突然公告臨時(shí)停牌。公告稱(chēng)，待公司通過(guò)指定媒體披露相關(guān)公告后復(fù)牌。

5月28日晚間，榮盛發(fā)展進(jìn)一步披露，公司以發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)控股股東榮盛控股持有的盟固利68.38%股權(quán)。公司稱(chēng)，因該事項(xiàng)尚存在不確定性，為了維護(hù)投資者利益，避免對(duì)公司股價(jià)造成重大影響，公司股價(jià)自5月26日開(kāi)始停牌。

6月8日，榮盛發(fā)展收購(gòu)資產(chǎn)預(yù)案浮出水面。榮盛發(fā)展擬通過(guò)發(fā)行股份方式向榮盛控股以及北京融惟通、中鴻凱盛等收購(gòu)盟固利76.44%股權(quán)，對(duì)應(yīng)已繳納注冊(cè)資本3.71億元。同時(shí)，公司擬配套募集資金，將用于投入標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)、補(bǔ)充標(biāo)的公司流動(dòng)資金或償還債務(wù)和支付本次交易的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、交易稅費(fèi)等并購(gòu)整合費(fèi)用等用途。

本次交易對(duì)方中，榮盛控股為上市公司榮盛發(fā)展控股股東，中鴻凱盛為上市公司實(shí)際控制人耿建明關(guān)系密切的家庭成員控制的公司，構(gòu)成榮盛發(fā)展的關(guān)聯(lián)方。

本次交易預(yù)案一經(jīng)披露，就受到各方質(zhì)疑。因?yàn)�，�?biāo)的公司并非優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

據(jù)披露，標(biāo)的公司盟固利成立于2002年5月27日，至今已有20余年，為專(zhuān)業(yè)鋰離子電池電芯及系統(tǒng)提供商，專(zhuān)注于新能源汽車(chē)動(dòng)力電池及儲(chǔ)能電池電芯及系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。

榮盛發(fā)展披露稱(chēng)，盟固利商用車(chē)高功率電池具有品牌優(yōu)勢(shì)，是主流商用車(chē)企業(yè)混合動(dòng)力車(chē)型及氫燃料車(chē)型首選供應(yīng)商，已覆蓋包括中重卡、重卡、輕卡、客車(chē)及各類(lèi)工程機(jī)械車(chē)在內(nèi)的全系列新能源商用車(chē)主流客戶(hù)，與福田汽車(chē)、宇通客車(chē)、一汽解放、中通客車(chē)、飛馳科技、三一集團(tuán)、東風(fēng)汽車(chē)等主流商用車(chē)客戶(hù)建立了長(zhǎng)期合作關(guān)系。盟固利現(xiàn)已初步構(gòu)筑行業(yè)壁壘，商用車(chē)高功率電池及氫燃料系統(tǒng)配套鋰電池領(lǐng)域等細(xì)分市場(chǎng)占有率超50%。

擁有20余年的鋰離子動(dòng)力電池研究開(kāi)發(fā)經(jīng)驗(yàn)，且正值新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)火爆之際，市場(chǎng)預(yù)期是，盟固利的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)十分漂亮。事實(shí)上，卻讓人大跌眼鏡。2021年、2022年，其實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為6.78億元、9.88億元，凈利潤(rùn)分別為-5.01億元、-4.94億元，連續(xù)虧損。

不僅如此，盟固利財(cái)務(wù)狀況欠佳。截至2022年底，其貨幣資金4291.79萬(wàn)元，短期借款4700萬(wàn)元，存貨高達(dá)6.66億元，應(yīng)收賬款約2.90億元，應(yīng)付賬款9.67億元、其他應(yīng)付款2.75億元。

公開(kāi)信息顯示，2021年7月開(kāi)始，盟固利曾拖欠職工薪酬、停繳公積金，直到去年5月，仍有人在網(wǎng)上發(fā)帖討薪。

潛在風(fēng)險(xiǎn)還有多少

收購(gòu)盟固利，還有不少謎團(tuán)待解。

標(biāo)的公司盟固利并非榮盛控股創(chuàng)立的，而是收購(gòu)而來(lái)，且耗費(fèi)巨資。

公開(kāi)信息顯示，2018年，榮盛控股先是以23.22億元的價(jià)格收購(gòu)中信國(guó)安持有的盟固利34%股權(quán)，隨即出資24億元向盟固利增資，獲得其51.16%股權(quán)，成為控股股東。2020年7月28日，中信國(guó)安作價(jià)約10.17億元，向榮盛控股轉(zhuǎn)讓其持有的榮盛盟固利剩余22.61%股權(quán)。

根據(jù)這一信息，榮盛控股獲得盟固利73.77%股權(quán)合計(jì)耗資57.39億元。

奇怪的是，當(dāng)時(shí)，新能源產(chǎn)業(yè)并未興起，且盟固利經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)也較慘淡。2019年，其營(yíng)業(yè)收入為8.49億元，凈利潤(rùn)為虧損1.19億元。2020年一季度，其營(yíng)業(yè)收入為4700萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為虧損8700萬(wàn)元，持續(xù)虧損。

虧損資產(chǎn)，榮盛控股為何要豪擲超57億元收購(gòu)？

近幾年，新能源行業(yè)景氣度攀升，成為陽(yáng)光賽道，盟固利為何持續(xù)大幅虧損？此外，榮盛控股已經(jīng)通過(guò)增資方式輸血24億元，盟固利為何仍缺錢(qián)？

此外，成立已有20余年，為何還存在股東未足額繳納出資額情形，是股東不看好盟固利發(fā)展前景，還是有其他原因？

盟固利的產(chǎn)品存在滯銷(xiāo)跡象。截至2022年底，其存貨余額高達(dá)6.66億元，其于2021 年、2022年存貨周轉(zhuǎn)率分別為0.99次、1.50次。A股公司中，同期，國(guó)軒高科的存貨周轉(zhuǎn)率分別為2.19次、3.14次，寧德時(shí)代的周轉(zhuǎn)次數(shù)分別為3.59次、4.47次。

此外，這兩年，盟固利的毛利率分別為-25.90%、-14.83%，均為負(fù)數(shù)。

存貨周轉(zhuǎn)率較低，毛利率為負(fù)數(shù)，盟固利的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備是否充分，也值得懷疑。

盟固利的種種異常引起了交易所高度關(guān)注，并閃電發(fā)出問(wèn)詢(xún)函進(jìn)行追問(wèn)。交易所還追問(wèn)，榮盛發(fā)展為何要收購(gòu)連續(xù)虧損的公司。

近幾年，榮盛發(fā)展的經(jīng)營(yíng)較為困難。2021年、2022年，公司實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)分別為虧損49.55億元、163.11億元，兩年合計(jì)虧損212.66億元。今年一季度，公司仍然虧損6.42億元。

截至2022年底，公司資產(chǎn)負(fù)債率為89.96%，為上市以來(lái)的高位。期末，公司賬面貨幣資金為92.02億元，其中受限資金約為4.40億元。與之對(duì)應(yīng)的債務(wù)方面，短期借款4.62億元、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債240.46億元、短期應(yīng)付債券13.88億元、長(zhǎng)期借款100.70億元、應(yīng)付債券65.59億元，長(zhǎng)短期債務(wù)合計(jì)為425.25億元。其中，短期債務(wù)為258.96億元。2022年，公司財(cái)務(wù)費(fèi)用為22.95億元，為歷史最高水平。

榮盛發(fā)展在回復(fù)深交所年報(bào)問(wèn)詢(xún)函時(shí)坦承，公司存在經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流惡化、資金流動(dòng)性不足、大額票據(jù)逾期、資產(chǎn)負(fù)債率高等情形。

榮盛發(fā)展的控股股東榮盛控股也缺錢(qián)。去年10月17日至今年4月16日，因司法強(qiáng)制執(zhí)行，榮盛控股被動(dòng)減持榮盛發(fā)展股票7332.82萬(wàn)股。

今年一季度報(bào)告顯示，榮盛控股所持榮盛發(fā)展7.94億股處于質(zhì)押狀態(tài)，質(zhì)押率為78.02%，其中，2.31億股被凍結(jié)。此外，公司實(shí)際控制人耿建明持有的5.60億股全部被質(zhì)押。

榮盛控股持有的盟固利約1.35億股被質(zhì)押，那么，本次實(shí)施收購(gòu)，能否順利解除質(zhì)押？

在市場(chǎng)人士看來(lái)，榮盛發(fā)展倉(cāng)促籌劃本次收購(gòu)，是為了化解退市危機(jī)。今年5月24日、25日，榮盛發(fā)展股價(jià)分別下跌9.72%、10%，25日收盤(pán)價(jià)為1.17元/股，距離1元以下僅一步之遙。

盟固利持續(xù)盈利能力是否存在重大不確定性，如果持續(xù)虧損，收購(gòu)之后能否改善榮盛發(fā)展基本面？從目前公開(kāi)信息看，利好較為有限。

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責(zé)編：ZB