南華儀器求購嘉得力控股權再度落空   上市8年首虧3313萬亟需另謀出路

長江商報消息 ●長江商報記者 徐佳

南華儀器（300417.SZ）對于廣東嘉得力清潔科技股份有限公司（以下簡稱“嘉得力”，831992.NQ）控制權的收購再次落空。

5月31日晚間，南華儀器公告稱，公司擬以現(xiàn)金收購嘉得力30%至45%股份，取得嘉得力控制權。鑒于本次重組涉及交易相關方未能就最終交易條款達成一致意見，經(jīng)交易各相關方協(xié)商后，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。

長江商報記者注意到，早在去年7月初，南華儀器就曾計劃收購嘉得力控股權，但進展并不順利。為了加快產(chǎn)業(yè)布局，此后南華儀器改以現(xiàn)金2250萬元取得嘉得力15%股權。

作為一家在新三板已經(jīng)掛牌八年的公司，嘉得力近年來盈利能力穩(wěn)步提升，這是南華儀器執(zhí)著求購的主要原因之一。數(shù)據(jù)顯示，2022年，嘉得力實現(xiàn)營業(yè)收入1.27億元，同比增長2.66%：凈利潤和扣非后凈利潤分別為2191.46萬元、2087.15萬元，同比增長43.67%、122.41%，均大幅超過收購中交易對手方作出的業(yè)績承諾。

而南華儀器自身在行業(yè)政策變化較大的情況下面臨經(jīng)營困境。2022年，南華儀器陷入上市八年來的首次虧損，當期公司凈利潤和扣非后凈利潤分別虧損3313.38萬元、794.02萬元，今年一季度再次虧損。

標的扣非凈利翻倍提升

南華儀器收購嘉得力可謂是一波三折。

早在2022年7月初，南華儀器就曾對外宣布籌劃以現(xiàn)金收購嘉得力35%至60%股份的方式，取得嘉得力控制權，本次交易構成重大資產(chǎn)重組。

本次交易同時還構成關聯(lián)交易，交易對手方楊偉光是南華儀器的董事、實際控制人，亦是南華儀器董事長楊耀光的兄弟。彼時，楊偉光直接持有嘉得力55.99%股份，是后者的實控人之一。

在籌劃四個多月之后，去年11月18日，南華儀器決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項，變更為以現(xiàn)金方式收購嘉得力15.2475%股權，并稱主要原因在于本次交易方案預計無法在期望時間內(nèi)完成，變更收購方案之后，南華儀器收購嘉得力15.2475%股權就不構成重大資產(chǎn)重組。

長江商報記者注意到，此筆收購中，嘉得力股東全部權益的評估值為1.51億元，增值率為117%，其15.2475%股權的交易價格確定為2287.125萬元。

今年2月，南華儀器通過大宗交易的方式總耗資2250萬元受讓了嘉得力15%股權。兩個半月后，4月15日，南華儀器再次宣布，公司擬以現(xiàn)金收購嘉得力30%—45%股份的方式，取得嘉得力控制權，將嘉得力變更成為公司的控股子公司。

但最終，南華儀器控股嘉得力依舊未能如愿。5月31日晚間，南華儀器公告稱，鑒于本次重組涉及交易相關方未能就最終交易條款達成一致意見，經(jīng)交易各相關方協(xié)商后，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。

作為一家在新三板已經(jīng)掛牌八年的公司，嘉得力近年來盈利能力穩(wěn)步提升，這是南華儀器執(zhí)著求購的主要原因之一。長江商報記者注意到，在南華儀器收購嘉得力15%股權時，由于存在溢價，交易對手方還做出業(yè)績承諾，即2022年至2024年嘉得力實現(xiàn)的凈利潤將分別不低于1200萬元、1400萬元、1600萬元，三年累計不低于4200萬元。

嘉得力年報顯示，2022年，嘉得力實現(xiàn)營業(yè)收入1.27億元，同比增長2.66%；凈利潤和扣非后凈利潤分別為2191.46萬元、2087.15萬元，同比增長43.67%、122.41%，均大幅超過上述業(yè)績承諾水平。

政策影響產(chǎn)品需求減少業(yè)績連降

收購嘉得力控制權落空，南華儀器還需尋求其他路徑改善當前的經(jīng)營狀況。

資料顯示，南華儀器主要從事機動車檢測設備及系統(tǒng)、環(huán)境監(jiān)測設備及系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2015年初，南華儀器在創(chuàng)業(yè)板上市。

上市八年以來，南華儀器鮮少有對外并購或再融資等資本運作。2015年至2019年，南華儀器的營業(yè)收入和凈利潤分別由1.69億元、3227.62萬元增長至5.99億元、2.2億元。其中，盡管機動車尾氣檢測市場萎縮，但國內(nèi)機動車環(huán)檢國標實施，給南華儀器帶來了巨大機遇，其提前研發(fā)制造的新產(chǎn)品逐步投入使用，拉動業(yè)績大幅提升。

但隨著新國標全面落實，絕大部分檢測站相關設備已按新國標要求更新及配置完畢，相關檢測設備的集中性需求減緩，同時疊加疫情因素影響，在2019年業(yè)績達到最高點后，2020年開始南華儀器業(yè)績大幅縮水。

2020年和2021年，南華儀器分別實現(xiàn)營業(yè)收入3.12億元、1.82億元，同比減少47.95%、41.55%；凈利潤6636.52萬元、1224.48萬元，同比減少69.8%、81.55%。2022年，南華儀器陷入上市后首次虧損，當期公司實現(xiàn)營業(yè)收入1.28億元，同比減少29.66%；凈利潤和扣非后凈利潤分別虧損3313.38萬元、794.02萬元。

對于去年首次虧損，南華儀器表示，2020年以來交管“放管服”改革使得機動車免檢范圍逐步擴大，政策導致相關檢測設備需求下降，公司產(chǎn)品銷量也受到不利影響。不僅如此，公司對2021年認購的“昆明融創(chuàng)城項目集合資金信托計劃”理財產(chǎn)品計提減值準備3029.4萬元，因此對凈利潤產(chǎn)生較大影響。

今年一季度，南華儀器的營業(yè)收入雖然同比增長10.67%至2314.61萬元，但凈利潤和扣非后凈利潤依舊虧損320.38萬元、423.62萬元。

值得一提的是，南華儀器執(zhí)著求購的嘉得力是我國工商業(yè)用清潔設備及整體清潔解決方案知名企業(yè)。按照原定計劃，南華儀器將通過收購嘉得力控制權，得以拓展在大環(huán)保產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)品及服務范圍，業(yè)務規(guī)模和盈利水平也將有所提升，有利于加強公司綜合競爭力。

兩次收購嘉得力控制權失敗，南華儀器未來又將如何在市場需求萎縮的背景下實現(xiàn)突圍？

責編：ZB