晨豐科技擬易主1.2倍溢價(jià)收購(gòu)7家標(biāo)的   37位小股東減持逃離疑內(nèi)幕消息泄露

長(zhǎng)江商報(bào)消息 ●長(zhǎng)江商報(bào)記者 黃聰

業(yè)績(jī)不佳之下，晨豐科技正籌劃易主。

5月9日晚間，晨豐科技(603685.SH)公告稱(chēng)，公司控股股東求精投資與丁閔簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定求精投資通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給丁閔部分股權(quán)，占本次向特定對(duì)象發(fā)行前公司總股本的20%，合計(jì)價(jià)款為3.36億元。

同時(shí)，晨豐科技公告稱(chēng)，公司擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)7家標(biāo)的，交易金額合計(jì)不超過(guò)3.6億元。不過(guò)，7家標(biāo)的公司中的4家為近兩年成立的新公司，有5家2022年度未實(shí)現(xiàn)收入或錄得虧損。而且，標(biāo)的公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值合計(jì)為1.62億元（未經(jīng)審計(jì)），相當(dāng)于溢價(jià)約1.2倍。

上述系列公告發(fā)布后，立刻引來(lái)監(jiān)管部門(mén)的注意。5月9日晚間，晨豐科技公告稱(chēng)，公司收到上海證券交易所問(wèn)詢函的公告。

有意思的是，就在10天前，晨豐科技的37位小股東發(fā)布減持公告，計(jì)劃大舉逃離。

香頌資本董事沈萌向長(zhǎng)江商報(bào)記者表示，從公告本身來(lái)看，晨豐科技不太會(huì)主動(dòng)造成內(nèi)幕消息外泄，尤其是涉及的小股東人數(shù)眾多，“但是不排除小股東和控股股東、實(shí)際控制人之間存在更密切的聯(lián)系，因此可能提前獲知控股股東、實(shí)控人可能發(fā)生變化的消息。”

晨豐科技是否提前向中小股東泄露了易主的內(nèi)幕消息？5月8日，長(zhǎng)江商報(bào)記者向上市公司發(fā)去采訪函，但截至發(fā)稿尚未收到回復(fù)。

關(guān)聯(lián)交易引監(jiān)管部門(mén)問(wèn)詢

在停牌兩天后，晨豐科技發(fā)布了易主公告。

5月9日晚間，晨豐科技公告稱(chēng)，公司擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)麒麟新能持有的通遼金麒麟100%股權(quán)和遼寧金麒麟100%股權(quán)；國(guó)盛銷(xiāo)售持有的國(guó)盛電力100%股權(quán)和廣星配售電51%股權(quán)；華諾新能源持有的旺天新能源100%股權(quán)、廣星發(fā)電100%股權(quán)以及東山新能源100%股權(quán)，交易金額合計(jì)不超過(guò)3.6億元。

上述7家標(biāo)的公司中的4家為近兩年成立的新公司，有5家2022年度未實(shí)現(xiàn)收入或錄得虧損。

需要關(guān)注的是，標(biāo)的公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值合計(jì)為1.62億元（未經(jīng)審計(jì)），結(jié)合標(biāo)的公司目前及未來(lái)經(jīng)營(yíng)情況，雙方協(xié)商后預(yù)估上述標(biāo)的公司的股權(quán)交易價(jià)格不高于3.6億元，相當(dāng)于溢價(jià)約1.2倍。

公告還顯示，5月7日，晨豐科技控股股東求精投資與丁閔簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定求精投資將其持有的公司3380.04萬(wàn)股無(wú)限售條件流通股，通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給丁閔，占本次向特定對(duì)象發(fā)行前公司總股本的20%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為9.93元/股，合計(jì)價(jià)款為3.36億元。

同日，丁閔與求精投資、香港驥飛實(shí)業(yè)有限公司、魏一驥簽署了《放棄表決權(quán)協(xié)議》，約定求精投資、香港驥飛實(shí)業(yè)有限公司、魏一驥不可撤銷(xiāo)地放棄其合計(jì)持有的公司7966.97萬(wàn)股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。上述表決權(quán)放棄及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，上市公司控股股東及實(shí)際控制人變更為丁閔。

不僅如此，上述表決權(quán)放棄及股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓后，晨豐科技擬以8.85元/股的價(jià)格向丁閔發(fā)行5070萬(wàn)股A股股票，丁閔需支付認(rèn)購(gòu)款4.5億元。

需要注意的是，丁閔系晨豐科技的關(guān)聯(lián)自然人，公司與丁閔控制的麒麟新能、國(guó)盛銷(xiāo)售和華諾新能源等公司產(chǎn)生交易構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。

上述系列公告發(fā)布后，立刻引來(lái)監(jiān)管部門(mén)的注意。5月9日晚間，晨豐科技公告稱(chēng)，公司收到上海證券交易所問(wèn)詢函的公告。

上交所要求晨豐科技回答，上述關(guān)聯(lián)交易是否實(shí)際為丁閔收購(gòu)公司控制權(quán)提供資金，公司及相關(guān)方是否存在通過(guò)對(duì)外投資輸送利益、損害上市公司及中小股東利益的情形；結(jié)合7家標(biāo)的公司實(shí)際開(kāi)展業(yè)務(wù)的情況，包括但不限于經(jīng)營(yíng)資質(zhì)、主要資產(chǎn)、業(yè)務(wù)模式、主要客戶、市場(chǎng)占有率、市場(chǎng)規(guī)模、同行業(yè)對(duì)比等，說(shuō)明擬收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)是否具有核心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)盈利能力，交易定價(jià)及款項(xiàng)支付的依據(jù)及合理性，是否利于保障上市公司利益。

上市6年來(lái)首虧，小股東減持逃離

晨豐科技2017年11月上市，公司主要從事照明產(chǎn)品結(jié)構(gòu)組件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品包括LED燈泡散熱器、燈頭類(lèi)產(chǎn)品、印制電路板、燈具金屬件及其他。

目前，晨豐科技控股股東為海寧市求精投資有限公司，持股比例達(dá)35.10%；實(shí)際控制人為何文健、魏新娟夫婦，持股比例分別達(dá)27.60%、23.40%。

可查數(shù)據(jù)顯示，2014年至2021年，晨豐科技營(yíng)業(yè)收入連續(xù)8年保持增長(zhǎng)，從3.02億元增至15.48億元，增長(zhǎng)超5倍。

然而，上市后，晨豐科技的盈利能力卻不瘟不火，2017年至2021年，公司凈利潤(rùn)分別為1.12億元、1.05億元、1.12億元、1.01億元和1.01億元，同比分別增長(zhǎng)21.03%、-6.64%、7.16%、-9.42%和-0.93%。

隨著照明行業(yè)已進(jìn)入存量競(jìng)爭(zhēng)階段，2022年又受世界經(jīng)濟(jì)形勢(shì)復(fù)雜多變、國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)市場(chǎng)不景氣等諸多不確定性因素影響，我國(guó)照明行業(yè)發(fā)展整體承壓放緩。

行業(yè)整體承壓下，晨豐科技業(yè)績(jī)也急轉(zhuǎn)直下。

2022年，晨豐科技營(yíng)業(yè)收入達(dá)11.62億元，同比下滑24.92%；凈利潤(rùn)虧損4047.76萬(wàn)元，同比下滑140.27%，為公司上市6年來(lái)首次虧損。

需要關(guān)注的是，在晨豐科技籌劃易主前，公司股東已開(kāi)始計(jì)劃大舉逃離。

4月28日，晨豐科技發(fā)布股東集中競(jìng)價(jià)減持股份計(jì)劃公告顯示，公司股東張偉其、毛君挺、何雪珍等37位小股東，合計(jì)持有公司股份374.01股，占公司總股本的2.21%。以上股東均為公司原股東大冶驥晨企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）(簡(jiǎn)稱(chēng)“驥晨企管”)的合伙人，股份均來(lái)源于驥晨企管解散清算后，將其名下持有的公司股份通過(guò)證券非交易過(guò)戶的方式登記至各合伙人名下。

公告顯示，37位小股東集中競(jìng)價(jià)減持計(jì)劃的主要內(nèi)容包括，本公告發(fā)布之日起15個(gè)交易日后6個(gè)月內(nèi)，上述股東通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式減持公司股份將合并計(jì)算，總數(shù)不超過(guò)331.77萬(wàn)股，即不超過(guò)公司股份總數(shù)的1.97%。且任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不超過(guò)公司股份總數(shù)的1%。

值得一提的是，這37位小股東中有6位存在違規(guī)減持的行為，其中，毛君挺于3月29日至3月31日通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式減持1.75萬(wàn)股；張強(qiáng)于3月29日通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式減持1463股；趙菊明于3月31日通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式減持1.03萬(wàn)股；郭志杰于3月29日通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式減持100股；江雪洪于3月29日至3月30日通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式減持3.25萬(wàn)股；雙偉剛于4月27日通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式減持400股。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，晨豐科技的上述6位小股東合計(jì)違規(guī)減持約6.2萬(wàn)股，并且集中發(fā)生在3月29日至3月31日。

晨豐科技表示，公司董事會(huì)獲悉此事項(xiàng)后高度重視，將進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)相關(guān)人員的培訓(xùn)。

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責(zé)編：ZB