新疆天業(yè)三年80億收購四公司擴產(chǎn)   控股股東頻繁騰挪資產(chǎn)解決同業(yè)競爭

長江商報消息 ●長江商報記者 蔡嘉

為進一步提升氯堿板塊業(yè)務規(guī)模，新疆天業(yè)（600075.SH）再次實施關聯(lián)收購。

4月12日晚間，新疆天業(yè)披露收購方案，公司擬作價25.84億元收購天辰化工有限公司（以下簡稱“天辰化工”） 100%股權。

長江商報記者注意到，此次收購是新疆天業(yè)2020年資產(chǎn)重組的后續(xù)。彼時，新疆天業(yè)收購關聯(lián)方天能化工100%股權和天偉水泥100%股權，與其控股股東天業(yè)集團之間的同業(yè)競爭由此產(chǎn)生。天業(yè)集團便計劃通過逐步注入資產(chǎn)解決同業(yè)競爭問題，并助力新疆天業(yè)繼續(xù)做大主營業(yè)務。

長江商報記者注意到，包括此次收購天辰化工在內(nèi)，三年間新疆天業(yè)已合計作價80.24億元收購天業(yè)集團旗下四家公司控制權。收購天辰化工之后，新疆天業(yè)的PVC、燒堿、電石等產(chǎn)品產(chǎn)能都將得到進一步提升。

值得一提的是，除了收購天業(yè)集團旗下多筆資產(chǎn)之外，今年2月，新疆天業(yè)還作價1.89億元向天業(yè)集團出售天業(yè)節(jié)水38.91%股權，以剝離農(nóng)業(yè)節(jié)水業(yè)務，進一步聚焦資源發(fā)展核心產(chǎn)業(yè)。

擬25.84億收購天辰化工100%股權

資料顯示，新疆天業(yè)此次計劃收購的天辰化工與新疆天業(yè)同屬于天業(yè)集團的控股子公司。目前，天辰化工擁有天辰水泥100%股權，主要經(jīng)營燒堿、聚氯乙烯樹脂、電石、水泥的生產(chǎn)與銷售，具有45萬噸/年聚氯乙烯樹脂、32萬噸/年燒堿、79萬噸/年電石、130萬噸/年水泥的生產(chǎn)能力。

根據(jù)評估，本次交易中，天辰化工股東全部權益評估值為25.84億元，較其合并口徑歸屬于母公司所有者（股東）權益賬面值增值5.98億元，增值率為30.14%。在此基礎上，交易各方確定天辰化工100%股權的交易價格為25.84億元，天業(yè)集團和錦富投資將分別獲得交易價款17.45億元、8.39億元。

長江商報記者注意到，本次交易實質(zhì)上是公司控股股東天業(yè)集團為解決同業(yè)競爭問題而進行的操作。

2020年新疆天業(yè)完成資產(chǎn)重組，公司分別作價48.39億元、3.07億元收購關聯(lián)方天能化工100%股權和天偉水泥100%股權。重組完成后，天業(yè)集團下屬企業(yè)與新疆天業(yè)存在一定業(yè)務重合的情況。籌劃重組時，天業(yè)集團就計劃將天辰化工、天辰水泥、天域新實、天偉水泥等公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理給新疆天業(yè)托管，且天業(yè)集團原負責普通PVC、燒堿及水泥等產(chǎn)品的銷售團隊及原材料采購團隊將并入新疆天業(yè)，納入新疆天業(yè)集中采購和銷售體系，由新疆天業(yè)統(tǒng)一調(diào)度各被托管企業(yè)的采購、銷售。

2019年9月，新疆天業(yè)與關聯(lián)方簽訂協(xié)議，2020年4月30日，天業(yè)集團、錦富投資將天辰化工、天辰水泥的日常經(jīng)營委托給公司管理。待新疆天業(yè)本次完成對天辰化工收購，天業(yè)集團不再持有天辰化工、天辰水泥股權之日，上述委托管理法律關系終止。

在此背景下，此次收購天辰化工的目的，則在于落實控股股東天業(yè)集團履行解決同業(yè)競爭的承諾，減少新疆天業(yè)與天業(yè)集團及其所屬子公司的關聯(lián)交易，進一步提升上市公司氯堿板塊業(yè)務規(guī)模，完善上市公司產(chǎn)業(yè)鏈，提升上市公司的市場競爭力。

此次收購天辰化工之前，2021年9月，新疆天業(yè)以2.94億元的價格從天業(yè)集團手中受讓了天域新實100%股權，其目的也在于解決同業(yè)競爭問題，擴大上市公司的業(yè)務規(guī)模。

綜上，長江商報記者粗略計算，若此次收購天辰化工完成，三年內(nèi)新疆天業(yè)已合計作價80.24億元收購天業(yè)集團旗下四家公司控制權。

借助關聯(lián)并購擴大主要產(chǎn)品產(chǎn)能

持續(xù)獲得天業(yè)集團旗下資產(chǎn)注入，新疆天業(yè)主業(yè)規(guī)模不斷壯大。

據(jù)新疆天業(yè)披露，目前公司具有89萬噸聚氯乙烯樹脂產(chǎn)能（包括69萬噸通用聚氯乙烯樹脂、10萬噸特種樹脂、10萬噸糊樹脂）、65萬噸離子膜燒堿產(chǎn)能、134萬噸電石產(chǎn)能，同時擁有2×300MW、2×330MW自備熱電站以及405萬噸電石渣制水泥裝置。

本次收購天辰化工完成之后，新疆天業(yè)的PVC產(chǎn)能將達到134萬噸/年、燒堿產(chǎn)能達到97萬噸/年、電石產(chǎn)能達到213萬噸/年，電石渣制水泥裝置達到535萬噸/年，規(guī)模效應更加突顯，實現(xiàn)循環(huán)產(chǎn)業(yè)鏈進一步協(xié)同發(fā)展，優(yōu)化公司的產(chǎn)業(yè)鏈、業(yè)務結構。

不過，由于化工行業(yè)具有強周期特征，天辰化工的盈利能力出現(xiàn)波動。公告顯示，2021年和2022年前11月，天辰化工分別實現(xiàn)營業(yè)收入43.2億元、35.7億元，歸母凈利潤5.17億元、9905.68萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的歸母凈利潤5.02億元、9588.3萬元。

新疆天業(yè)介紹，2021年，國內(nèi)宏觀經(jīng)濟得到顯著恢復，帶動聚氯乙烯樹脂市場價格大幅上漲，天辰化工實現(xiàn)PVC毛利4.79億元，燒堿毛利1.07億元。2022年度，雖然燒堿產(chǎn)品銷售價格較上年同期大幅上漲，但主要產(chǎn)品聚氯乙烯樹脂價格較上年同期大幅下降，同時煤炭、焦炭等原材料價格上漲造成成本上漲，導致天辰化工2022年前11月營業(yè)收入和凈利潤下降。

在上市公司方面，基于相似原因，2022年前三季度，新疆天業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入94.01億元，同比增長7.06%；凈利潤和扣非凈利潤分別為8.51億元、8.26億元，同比減少46.08%、41.14%。

其中，報告期內(nèi)，天能化工實際完成盈利承諾口徑的業(yè)績?yōu)?.97億元，完成2022年預測盈利承諾的113.79%。天偉水泥則實現(xiàn)扣非凈利潤2291.01萬元，完成2022年業(yè)績預測數(shù)6531.74萬元的35.07%，但其2020年至2022年前九月扣非凈利潤累計為1.89億元，完成2020—2022年度三年累計業(yè)績承諾數(shù)2.02億元的93.91%。

長江商報記者注意到，除了收購天業(yè)集團旗下多筆資產(chǎn)之外，今年2月，新疆天業(yè)還作價1.89億元向天業(yè)集團出售天業(yè)節(jié)水38.91%股權，以剝離農(nóng)業(yè)節(jié)水業(yè)務，進一步聚焦資源發(fā)展核心產(chǎn)業(yè)。

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責編：ZB