蓮花健康溢價9.7倍收購自嗨鍋母公司   標的估值縮水超45億2022年營收降17%

長江商報消息 昔日的“味精大王”蓮花健康（600186.SH）高溢價收購自熱火鍋品牌自嗨鍋釋出更多細節(jié)。

日前，蓮花健康就本次收購對上交所問詢函做出回復。根據交易方案，蓮花健康擬作價3億至6億元收購自嗨鍋的母公司杭州金羚羊企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡稱“杭州金羚羊”）不低于20%的股權，同時杭州金羚羊的實控人將促成蓮花健康成為標的控股股東。

長江商報記者注意到，杭州金羚羊成立還不到五年，在本次交易前，2021年4月，其最后一次引入外部投資者時的估值已達75億元。在本次交易中，杭州金羚羊的整體估值在15億元至30億元之間，雖然較其2022年末的所有者權益溢價971.43%至2042.86%，但較巔峰時期已縮水45億元至60億元。

值得關注的是，成立初期通過猛砸營銷打開市場的杭州金羚羊，2022年通過壓縮成本、管控費用的方式實現(xiàn)盈利，但公司收入規(guī)模不增反降。2022年，杭州金羚羊實現(xiàn)營業(yè)收入8.2億元，同比減少17.34%，其中線上渠道收入減少41.54%。報告期內，杭州金羚羊凈利潤2752.28萬元，當期公司三項費用支出減少2.83億元，其中銷售費用率由43.49%降至21.17%，依舊遠高于同行。

自嗨鍋母公司估值兩年降超60%

根據此前蓮花健康披露的交易方案，公司擬收購杭州金羚羊不低于20%的股權，標的公司實際控制人促成蓮花健康成為標的公司的控股股東。根據初步盡調結果預估，本次交易對價預計介于3億—6億元之間，本次收購資金來源為自有或自籌資金（銀行借款）。

此次收購備受市場關注的核心在于，杭州金羚羊是“網紅”品牌自嗨鍋的母公司。公告顯示，杭州金羚羊成立于2018年5月，擁有自嗨鍋等品牌，是一家從事方便餐食研發(fā)、生產和銷售的企業(yè)。這意味著，如果后續(xù)蓮花健康拿下杭州金羚羊實控權，公司也將成為自嗨鍋的母公司。

長江商報記者注意到，此次交易存在超高的評估溢價，這也是監(jiān)管部門關注的重點問題之一。盡管目前交易標的資產和最終價格尚未確定，但以蓮花健康已披露的數(shù)據計算，杭州金羚羊的整體估值將在15億元至30億元之間，較其2022年末合并口徑下的所有者權益1.4億元增值13.6億元至28.6億元，增值率約為971.43%至2042.86%。

因此，在問詢函中，上交所首先要求蓮花健康說明本次交易對價的合理性、是否存在向交易對方或相關方輸送利益的情況。但從蓮花健康的回復情況來看，作為網紅品牌的自嗨鍋，整體估值呈坐過山車式下滑。

回復函顯示，2018年5月杭州金羚羊成立，整體估值為1000萬元。2019年9月19日、9月20日、10月22日、11月4日的四次增資中，杭州金羚羊的整體估值分別為2億元、3億元、3.1億元、5億元。2020年3月，杭州金羚羊發(fā)生股權轉讓，此時公司的估值為10億元。同年9月的增資中，杭州金羚羊的估值已攀升至5億美元。

2021年1月，廈門興旺互聯(lián)二號以杭州金羚羊50億元的整體估值通過股份轉讓和增資的方式增持其股份。2021年4月的增資中，杭州金羚羊的估值達到75億元。

以此來看，即便本次交易中蓮花健康依舊給出了超高的評估溢價，但短短兩年時間內，杭州金羚羊的整體估值已出現(xiàn)大幅縮水，整體下滑45億元至60億元，降幅高達60%至80%。

近三年業(yè)績原地踏步

在尚未盈利時獲得75億元的估值，如今的自嗨鍋雖然已經盈利，但估值已大不如前。

據蓮花健康在回復函中披露，2020年至2022年，杭州金羚羊分別實現(xiàn)營業(yè)收入9.58億元、9.92億元、8.2億元，其中2021年和2022年公司營業(yè)收入同比分別增長3.5%、-17.34%，且線上銷售收入同比分別減少23.33%、41.54%。同期，公司歸母凈利潤分別為-1.51億元、-3.14億元、2752.28萬元。

長江商報記者注意到，隨著品牌知名度帶動收入規(guī)模擴大，杭州金羚羊開始通過自建產能并自建物流、倉儲體系等降低物流成本，并收縮品牌推廣投入，實現(xiàn)了銷售費用的顯著降低，從而實現(xiàn)公司扭虧為盈。

2020年至2022年，杭州金羚羊的毛利率分別為24.86%、22.66%、33.47%，三項費用（管理費、銷售費、財務費）分別為3.76億元、5.4億元、2.57億元。其中，2022年的費用支出減少2.83億元，降幅約為47.6%。

即便縮減了費用支出，杭州金羚羊的銷售費用率依舊高于前述同行平均水平。各報告期內，杭州金羚羊的銷售費用率分別為30.62%、43.49%、21.17%，同期同行業(yè)可比上市公司的銷售費用率平均值分別為9.25%、10.7%、11.25%。

按照蓮花健康的計劃，公司與杭州金羚羊同屬于食品行業(yè)，且為上下游的關系，公司的調味料等產品屬于上游原材料供應商，杭州金羚羊則屬于中游預制菜生產加工商。杭州金羚羊的品牌和產品與蓮花健康的銷售渠道存在較好的協(xié)同效應，其線上銷售能力對蓮花健康發(fā)展線上銷售業(yè)務具有較好的助力作用，雙方能夠在多方面實現(xiàn)業(yè)務協(xié)同。

值得關注的是，作為曾經的“味精大王”，經過重整之后的蓮花健康已恢復經營能力。2020年，蓮花健康的扣非凈利潤結束此前長達10年的虧損。2020年至2022年，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入16.55億元、18.15億元、16.91億元，同比變動-2.81%、9.69%、-6.83%；凈利潤7428.61萬元、4436.44萬元、4616.72萬元，同比變動7.3%、-40.28%、4.06%；扣非凈利潤分別為6827.2萬元、4525.12萬元、6236.3萬元，同比變動126.07%、-33.72%、37.82%，基本處于原地踏步趨勢。

●長江商報記者 蔡嘉

責編：ZB