沙鋼砸80億誠意金求購南鋼股份被“截胡”   中信集團蟄伏數(shù)月擬136億借道入主

長江商報消息 ●長江商報記者 蔡嘉

沙鋼集團收購南鋼股份（600282.SH）的過程中，中信集團突然成了“攔路程咬金”。

4月2日晚間，南鋼股份突然發(fā)布公告，中信集團旗下新冶鋼擬出資135.8億元對南鋼集團進行增資，將持有后者55.2482%股權，并成為南鋼集團控股股東。同時，南鋼集團決定行使優(yōu)先購買權，購買南京鋼聯(lián)60%股權。

上述南鋼集團行使優(yōu)先購買權交易完成后，南鋼集團將持有南京鋼聯(lián)100%股權，并成為公司間接控股股東。南鋼股份控股股東仍為南京鋼聯(lián)，公司實際控制人將由郭廣昌變更為中國中信集團有限公司（以下簡稱“中信集團”）。

長江商報記者注意到，早在去年就向復星系支付80億誠意金的沙鋼集團，半個月前還對入主南鋼股份作出具體的交易安排。如今中信集團巧妙以通過收購南鋼集團并行使優(yōu)先購買權的方式拿下南鋼股份控制權，上述80億誠意金及年化8%利息的退還問題隨之產生。

值得關注的是，在行業(yè)量價齊跌的2022年，南鋼股份的業(yè)績也承壓。2022年，南鋼股份實現(xiàn)營業(yè)收入706.67億元，同比減少7.69%；凈利潤和扣非凈利潤分別為21.61億元、20.29億元，同比減少48.59%、45.01%。

籌劃入主已半年的沙鋼被“截胡”

郭廣昌甩賣南鋼股份實控權頗具戲劇性。

據相關媒體報道，早在2022年復星計劃出售南鋼股份時，市場上就有沙鋼集團、中信特鋼、方大鋼鐵集團等在內的多個買家報價競標。當年10月，復星系與沙鋼集團簽訂了框架協(xié)議，向市場傳達了擬向沙鋼集團出售南京鋼聯(lián)60%股權的意向。

彼時，復星系與沙鋼集團約定，本次交易對價不超過160億元，沙鋼集團更是拿出了80億誠意金，復星系也將南京鋼聯(lián)49%的權益質押給了沙鋼集團。

就在今年3月中旬，復星系還與沙鋼集團及其子公司沙鋼投資簽訂協(xié)議，確定收購方案為沙鋼集團和沙鋼投資各自受讓南京鋼聯(lián)30%股權。同時，沙鋼集團擬向南鋼股份除南京鋼聯(lián)及其全資子公司南鋼聯(lián)合以外其他股東發(fā)出全面要約。

不過，按照相關規(guī)定，同等條件下，南京鋼聯(lián)的股東南鋼集團擁有上述轉讓交易的優(yōu)先購買權，南鋼集團需要在接到復星系發(fā)出的《優(yōu)先購買權通知函》的30日內作出答復，這就意味著上述交易依然存在不確定性。

值得關注的是，3月末，有相關媒體曝出中信集團旗下的中信特鋼對南鋼股份的收購計劃通過了董事會審理，并已上報主管部門審批。果不其然，4月2日晚間，南鋼股份突然發(fā)布公告，新買家中信集團正式現(xiàn)身。

據南鋼股份披露，中信集團旗下新冶鋼擬出資135.8億元對南鋼集團進行增資，將持有其55.2482%股權，并成為南鋼集團控股股東。同時，南鋼集團向復星系出具《關于就南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司60%股權行使優(yōu)先購買權的通知》，決定行使優(yōu)先購買權。同日，前述各方共同簽署《股權轉讓協(xié)議》，南鋼集團向復星系股東購買南京鋼聯(lián)60%股權。

在上述南鋼集團行使優(yōu)先購買權交易完成后，南鋼集團將持有南京鋼聯(lián)100%股權，并成為南鋼股份的間接控股股東，南鋼股份的控股股東仍為南京鋼聯(lián)，實際控制人將由郭廣昌變更為中信集團。

目前，南京鋼聯(lián)作為南鋼股份的控股股東，直接持有上市公司57.13%股份，并通過全資子公司南鋼聯(lián)合間接持有上市公司1.97%股份，即直接和間接合計持有公司59.10%股份。根據相關規(guī)定，南鋼集團行使優(yōu)先購買權交易將導致上市公司實際控制人變更并觸及收購人的全面要約收購義務。

市場需求減少凈利降48.59%

南鋼股份為何會被沙鋼集團和中信集團兩家“巨無霸”爭奪？

公開資料顯示，南鋼最早成立于1958年，是國家第二個“五年計劃”戰(zhàn)略布局的骨干鋼鐵企業(yè)。1996年，南鋼集團組建成立。2003年，復星系參與南鋼集團重組，二者共同成立南京鋼鐵聯(lián)合有限公司，對南鋼股份啟動要約收購。最終，復星系實現(xiàn)對南鋼股份的控制，也開創(chuàng)了民營企業(yè)入主改造特大型國有鋼鐵企業(yè)的先河。2010年，南鋼股份完成重組，南鋼系鋼鐵主業(yè)資產整體上市的目標得以實現(xiàn)。

據世界鋼鐵協(xié)會此前發(fā)布的“2021年全球粗鋼產量企業(yè)排行榜”，南鋼粗鋼產量為1158萬噸，位居榜單第41位。作為擬收購方的沙鋼集團是中國最大民營鋼鐵企業(yè)，2021年的粗鋼產量為4423萬噸，位居全球第五位，在國內僅次于中國寶武和鞍鋼集團。同時，中信集團旗下的中信特鋼，2021年的粗鋼產量為1397萬噸。

這就意味著，不論是沙鋼集團還是中信集團，拿下南鋼后其規(guī)模都將大幅提升，鋼鐵行業(yè)也將迎來重要資產整合。

值得關注的是，2022年，中國鋼鐵行業(yè)整體呈現(xiàn)出“需求減弱、價格下跌、成本上升、利潤下滑”的運行態(tài)勢。

在此背景下，南鋼股份去年業(yè)績大幅波動。2022年，南鋼股份實現(xiàn)營業(yè)收入706.67億元，同比減少7.69%；凈利潤和扣非凈利潤分別為21.61億元、20.29億元，同比減少48.59%、45.01%。

報告期內，南鋼股份的鋼材產量984.43萬噸，同比下降5.37%；鋼材銷量975.01萬噸，同比下降6.28%。不過，得益于高附加值產品增量增益，2022年南鋼股份的鋼材綜合平均銷售價格5104.14元/噸（不含稅），同比下降0.87%，降幅低于行業(yè)平均。

需要注意的是，隨著中信集團的“截胡”，復星系將退還給沙鋼集團80億誠意金并將支付巨額利息。此前沙鋼集團在向復星系支付誠意金時，雙方約定交易各方因任何其他原因導致本次交易無法完成，復星系應在收到沙鋼集團要求退還總誠意金的書面通知之日起30日內全額退還總誠意金，并按8%的年化利率向沙鋼集團支付總誠意金利息。

責編：ZB