福鞍股份降價37.5%重啟關聯(lián)重組被指利益輸送   標的承諾三年凈利超7.89億三月縮水超五成

長江商報消息 ●長江商報記者 蔡嘉

重組被否三個月后再次啟動，福鞍股份（603315.SH）不惜降價收購控股股東資產(chǎn)，遭到質(zhì)疑。

根據(jù)重組草案，福鞍股份擬作價22.5億元收購天全福鞍100%股權(quán)，交易價格較前次下調(diào)37.5%，同時擬募集配套資金規(guī)模由不超過10.65億元下調(diào)至7.6億元。

長江商報記者注意到，這是福鞍股份自2021年之后再次計劃收購其控股股東福鞍控股的資產(chǎn)。由于福鞍控股目前已將所持63.13%上市公司股份質(zhì)押，因此福鞍股份大幅降價推進收購，也被監(jiān)管部門質(zhì)疑。

2月14日，上交所向福鞍股份發(fā)出重組問詢函，其中就要求公司結(jié)合福鞍控股股權(quán)質(zhì)押比例較高的情況，說明在短期內(nèi)重啟重組事項的主要考慮，是否為滿足控股股東資金需求，是否涉嫌利益輸送。

值得一提的是，盡管2021年已經(jīng)實施關聯(lián)重組，但福鞍股份近年來業(yè)績表現(xiàn)依舊不佳。2020年至2022年前九月，公司凈利潤一直處于下滑趨勢。其中，2022年上半年，福鞍股份前次重組標的在完成三年業(yè)績承諾后，營業(yè)收入和凈利潤分別為2.27億元、4922.46萬元，同比減少63%、67%。

而本次交易中，隨著整體估值和交易價格的下調(diào)，天全福鞍的業(yè)績承諾也大幅降低。本次交易中，交易對手方承諾，天全福鞍2023年至2025年實現(xiàn)的扣非歸母凈利潤合計不低于7.89億元，較前次方案中同時間段內(nèi)的16.15億元的承諾業(yè)績數(shù)下降超五成。

控股股東質(zhì)押率63.13%

早在2022年5月，福鞍股份就曾計劃收購天全福鞍。

根據(jù)當時的收購方案，福鞍股份擬作價36億元收購天全福鞍100%股權(quán)，同時募集配套資金不超過10.65億元，用于支付本次交易現(xiàn)金對價和補充上市公司流動資金。本次交易完成后，天全福鞍將成為福鞍股份的全資子公司，上市公司的主營業(yè)務將新增鋰電池負極材料石墨化加工業(yè)務。

不過，此筆重組并不如想象中順利。半年后的2022年11月3日，證監(jiān)會并購重組委會議中，福鞍股份重組方案未能過會，監(jiān)管部門給出的理由是公司未充分說明并披露本次交易定價的公允性以及評估增值的合理性。

盡管重組被否，但福鞍股份同步做出回應，表示將繼續(xù)推進此單收購。直至2023年1月末，公司修訂收購方案，宣布重新啟動對天全福鞍的收購。

長江商報記者注意到，或是為滿足監(jiān)管要求，順利推進收購，福鞍股份大幅下調(diào)了收購價格。根據(jù)新修訂的重組草案，福鞍股份擬作價22.5億元收購天全福鞍100%股權(quán)，交易價格較前次下調(diào)37.5%。其中，股份支付和現(xiàn)金支付的對價分別為19.05億元、3.45億元。同時，公司還將配套募資的規(guī)模也下調(diào)至7.6億元，其中3.45億元用于支付本次交易的現(xiàn)金對價，4億元用于補充流動資金。

這就意味著，福鞍股份并不需要自己掏錢，就可以完成此單重組。而福鞍控股同時作為福鞍股份和天全福鞍兩家公司的控股股東，將成為本次重組的最大獲益方。

需要注意的是，福鞍控股當前所持上市公司股份，存在較高的質(zhì)押率。最新公告顯示，福鞍控股持有福鞍股份1.06億股，占公司總股本的34.62%，累計質(zhì)押6711萬股，占其所持公司股份總數(shù)的63.13%。

在此背景下，福鞍股份不惜降價推進對福鞍控股的資產(chǎn)收購，也被監(jiān)管再度質(zhì)疑是否存在利益輸送。重組問詢函中，上交所要求福鞍股份結(jié)合福鞍控股股權(quán)質(zhì)押比例較高的情況，說明在短期內(nèi)重啟重組事項的主要考慮，是否為滿足控股股東資金需求，是否涉嫌利益輸送。

值得一提的是，計劃被出售給福鞍股份之前，2021年11月，天全福鞍還曾實施增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，李士俊父子三人以1元對價參與轉(zhuǎn)讓及增資，使得持股比例由15%上升至29%。如此低價入股，上交所也對此筆交易的合理性，以及交易各方是否存在其他未披露利益安排提出問詢。

前次關聯(lián)收購資產(chǎn)業(yè)績變臉

再次向上市公司注入資產(chǎn)，福鞍控股也有著幫助福鞍股份增厚業(yè)績的考慮。

資料顯示，2015年福鞍股份登陸資本市場。但受原材料價格上漲、行業(yè)競爭加劇等因素影響，2015年至2017年福鞍股份凈利潤連續(xù)三年下降。

2019年7月，福鞍股份完成重組，公司通過發(fā)行股份作價11.36億元向福鞍控股收購其孫公司設計研究院100%股權(quán)。設計研究院并表首年，福鞍股份業(yè)績大增。2019年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入8.36億元，同比增長24.27%；凈利潤和扣非后凈利潤1.14億元、5758.33萬元，同比增長26.08%、2842.48%。

但從2020年開始，福鞍股份再次業(yè)績下降，2020年至2022年前三季度，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入8.86億元、9.51億元、7.01億元，同比增長6.06%、7.33%、15.54%；凈利潤9921.92萬元、7500.45萬元、3438.36萬元，同比減少12.99%、24.41%、31.73%。

其中，在完成2019年至2021年三年不低于3.79億元的業(yè)績承諾之后，2022年上半年，福鞍股份向福鞍控股收購的資產(chǎn)設計研究院實現(xiàn)營業(yè)收入和凈利潤分別為2.27億元、4922.46萬元，同比減少63%、67%。

長江商報記者注意到，此次重組中，隨著估值水平的下調(diào)，天全福鞍的業(yè)績承諾數(shù)也調(diào)低不少。最新的業(yè)績承諾為，天全福鞍2023年至2025年實現(xiàn)的扣非歸母凈利潤分別不低于1.19億元、3.01億元、3.69億元，合計不低于7.89億元，較前次方案中同時間段內(nèi)的16.15億元的承諾業(yè)績數(shù)下降超五成。

從已經(jīng)實現(xiàn)的業(yè)績情況來看，2020年至2022年前十月，天全福鞍分別實現(xiàn)營業(yè)收入1446.47萬元、2.45億元、5.19億元，歸母凈利潤分別為-676.03萬元、6009.69萬元、1.88億元。在2022年前十月業(yè)績數(shù)已超過2023年全年承諾水平的情況下，天全福鞍此份業(yè)績承諾是否過低？

值得一提的是，盡管成立還不到四年，天全福鞍已經(jīng)出現(xiàn)產(chǎn)能利用率下滑的現(xiàn)象。重組草案顯示，2022年1—10月，天全福鞍負極材料石墨化加工產(chǎn)能利用率為80.45%，較前次草案披露的2022年上半年產(chǎn)能利用率90.62%有所降低，已投產(chǎn)項目中天全一期、天全二期項目產(chǎn)能利用率均出現(xiàn)不同程度下滑，新投產(chǎn)的天全三期項目產(chǎn)能利用率僅為27.44%。

對此，上交所要求福鞍股份補充說明天全福鞍產(chǎn)能利用率下滑的主要原因，已投產(chǎn)項目是否已出現(xiàn)產(chǎn)能過剩情形。除此之外，上交所還對天全福鞍應收賬款規(guī)模突增、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負數(shù)、負債水平高等方面進行詳細問詢。

責編：ZB