通潤裝備左手易主右手收購股價漲241%   正泰電器10億入主未落定已浮盈21.5億

長江商報消息 ●長江商報記者 蔡嘉

正泰電器（601877.SH）入主通潤裝備（002150.SZ）再進一步。

2月14日晚間，兩家上市公司相繼披露公告，通潤裝備擬作價8.4億元收購正泰電器等持有的盎泰電源100%股權(quán)。交易完成后，盎泰電源將成為通潤裝備的全資子公司。

長江商報記者注意到，此次交易是三個月前正泰電器計劃收購通潤裝備控股權(quán)的一部分。根據(jù)去年11月雙方披露的公告，正泰電器擬10.2億元收購通潤裝備29.99%股權(quán)，并向通潤裝備出售旗下光伏儲能業(yè)務子公司，后者借此實現(xiàn)曲線上市，兩筆交易的實施互為前提條件。

數(shù)據(jù)顯示，2020年至2022年前十月，盎泰電源分別實現(xiàn)營業(yè)收入8.1億元、8.99億元、9.21億元，凈利潤369.96萬元、4450.89萬元、5592.4萬元。此次交易中，轉(zhuǎn)讓方做出業(yè)績承諾，即2023年至2025年，盎泰電源凈利潤將合計不低于3.37億元。

如果交易完成，通潤裝備的盈利能力將進一步提升。2022年前九月，通潤裝備實現(xiàn)營業(yè)收入12.91億元，同比持平，凈利潤1.24億元，同比增長27.19%。

受此消息影響，2月15日開盤后通潤裝備漲停，報收29.65元/股，披露易主消息以來公司股價三個月累計已上漲241.6%。以此計算，正泰電器擬受讓部分市值已達31.7億元，較其收購價格浮盈21.5億元。

擬8.4億收購盎泰電源100%股權(quán)

作為易主的關(guān)鍵步驟之一，通潤裝備資產(chǎn)收購細節(jié)釋出。

根據(jù)收購方案，通潤裝備擬作價8.4億元收購正泰電器等持有的盎泰電源100%股權(quán)。交易完成后，盎泰電源將成為通潤裝備的全資子公司。

長江商報記者注意到，此筆交易是正泰電器入主通潤裝備的其中一部分。去年11月22日晚間，停牌數(shù)日的通潤裝備披露控制權(quán)變更事項，正泰電器擬與其一致行動人溫州卓泰通過支付現(xiàn)金的方式收購通潤裝備1.07億股股份，約占后者總股本的29.99%，轉(zhuǎn)讓價款總額為10.2億元。本次收購完成后，正泰電器將成為通潤裝備的控股股東，通潤裝備的實控人也將由顧雄斌變更為正泰電器的實控人南存輝。

這是交易的第一部分，交易的第二部分則是重大資產(chǎn)重組，即通潤裝備以現(xiàn)金對價收購正泰電器、上海綽峰、上海摯者擬共同設立的合資公司100%股權(quán)。合資公司主要資產(chǎn)為正泰電器控制的光伏逆變器及儲能業(yè)務相關(guān)資產(chǎn)（即上海正泰電源系統(tǒng)有限公司的控制權(quán)）。上述兩個部分的交易，即控制權(quán)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)收購的實施互為前提條件。

但在當時通潤裝備的公告中，尚未詳細披露本次擬收購的資產(chǎn)狀況、交易價格等。直至重組草案的釋出，標的資產(chǎn)才正式浮出水面。

據(jù)重組草案介紹，盎泰電源成立于去年12月，也就是通潤裝備易主方案發(fā)布之后。目前，正泰電器直接持有盎泰電源86.97%股權(quán)，是盎泰電源的控股股東。上海綽峰、上海摯者均是正泰電器的員工持股平臺，分別持有盎泰電源3.1%、9.93%股權(quán)。

在不涉及股份發(fā)行的情況下，此次資產(chǎn)收購將以現(xiàn)金的方式進行。不過，從目前的情況來看，通潤裝備的賬面資金并不充裕。截至2022年9月末，通潤裝備資產(chǎn)總額21.21億元，負債率19.31%，賬面貨幣資金6.55億元，低于此次交易對價。

此前一攬子交易方案首次發(fā)布后，深交所就曾發(fā)出關(guān)注函，要求通潤裝備補充披露正泰電器及其一致行動人收購公司控制權(quán)的資金是否全部或部分來源于向公司出售合資公司股權(quán)收到的現(xiàn)金對價，是否屬于“通過與上市公司進行資產(chǎn)置換或者其他交易取得資金”，是否存在變相來源于上市公司的情形。通潤裝備則在回復函中，否認了上述質(zhì)疑。

標的三年凈利不低于3.37億

隨著正泰電器的入主以及光伏資產(chǎn)注入完成，通潤裝備的主營業(yè)務將發(fā)生改變。

資料顯示，目前通潤裝備主營業(yè)務為金屬工具箱柜、機電鈑金及輸配電控制設備業(yè)務，是國內(nèi)最早進入金屬工具箱柜行業(yè)的規(guī)模企業(yè)之一。

2021年和2022年前九月，通潤裝備分別實現(xiàn)營業(yè)收入19.21億元、12.91億元，同比增長34.91%、-1.02%；凈利潤1.44億元、1.24億元，同比增長8.31%、27.19%。

值得關(guān)注的是，通潤裝備現(xiàn)有業(yè)務中的輸配電控制設備業(yè)務（涵蓋高低壓成套開關(guān)設備、斷路器等相關(guān)業(yè)務）與正泰電器的主營業(yè)務存在同業(yè)競爭。交易各方約定，在控制權(quán)交接日后的三個月內(nèi)，正泰電器應促使通潤裝備將從事該等業(yè)務的相關(guān)子公司的股權(quán)（主要包括常熟市通用電器廠70%的股權(quán)和常熟市通潤開關(guān)廠70%的股權(quán)）按照評估值轉(zhuǎn)讓給通潤裝備的原控股股東方，從而實現(xiàn)該等競爭性業(yè)務的剝離。

同時，通潤裝備的現(xiàn)控股股東還承諾，2022年至2024年通潤裝備原主營業(yè)務（不包括擬剝離資產(chǎn)）每一年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤均不低于6000萬元。

而本次資產(chǎn)收購中，正泰電器方面也就盎泰電源做出業(yè)績承諾，即2023年至2025年盎泰電源的凈利潤分別不低于8956.39萬元、11239.93萬元和13538.79萬元，三年合計不低于3.37億元。

財務數(shù)據(jù)顯示，2020年至2022年前十月，盎泰電源分別實現(xiàn)營業(yè)收入8.1億元、8.99億元、9.21億元，凈利潤369.96萬元、4450.89萬元、5592.4萬元。

通潤裝備表示，本次交易完成后，公司將新增新能源業(yè)務，形成多業(yè)并舉的業(yè)務格局。上市公司將大力推進現(xiàn)有業(yè)務與正泰電源光伏逆變器、儲能系統(tǒng)業(yè)務之間的資源整合，實現(xiàn)資源共享和互補。

二級市場上，自宣布將易主以來，通潤裝備股價持續(xù)拉升。2月15日開盤后，通潤裝備股價漲停，報收29.65元/股，三個月內(nèi)累計已上漲241.6%。以此計算，正泰電器擬受讓部分市值已達31.7億元，較其收購價格浮盈21.5億元。

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責編：ZB