天順股份11年?duì)I收增2倍凈利原地踏步   溢價(jià)2.8倍關(guān)聯(lián)收購(gòu)鐵路專用線謀突圍

長(zhǎng)江商報(bào)消息 ●長(zhǎng)江商報(bào)記者 明鴻澤

發(fā)展遭遇瓶頸，多年不能突破，怎么辦？借助外力！

天順股份（002800.SZ）就在這么干。幾天前，天順股份發(fā)布公告，擬支付2.38億元現(xiàn)金收購(gòu)中直能源新疆投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中直能源”）約56.35%股權(quán)。

這是一次關(guān)聯(lián)交易，也是一次溢價(jià)收購(gòu)。估值之時(shí)，中直能源賬面凈資產(chǎn)1.09億元，估值4.23億元，溢價(jià)率達(dá)2.87倍。

中直能源煤炭鐵路專用線全長(zhǎng)9公里，是鄯善地區(qū)唯一一條可以整列進(jìn)出的并連接出疆大動(dòng)脈蘭新線的鐵路專用線。天順股份稱，本次收購(gòu)，是圍繞公司自身主業(yè)展開，有助于提高公司核心競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力。

天順股份的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不理想，多年沒有起色。從經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)看，2011年至2021年，營(yíng)業(yè)收入累計(jì)增長(zhǎng)2倍左右，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“凈利”）在0.30億元左右徘徊。2022年，公司預(yù)計(jì)凈利最高也僅0.15億元。

高溢價(jià)收購(gòu)，中直能源能助力天順股份成功突圍嗎？

標(biāo)的主業(yè)三年盈利不低于1.45億

天順股份終于走上了外延式拓展的道路。

根據(jù)公告，2月9日，天順股份與舟山天順股權(quán)投資有限公司（前身“新疆天順投資集團(tuán)有限公司”，以下簡(jiǎn)稱“天順投資”）、新疆天聚人和商務(wù)信息咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“天聚人和”）簽署《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，擬以支付現(xiàn)金的方式向天順投資、天聚人和購(gòu)買其直接持有的中直能源56.35%股權(quán)。

本次交易完成后，中直能源將成為天順股份控股子公司。

本次交易的總價(jià)款為2.38億元，采用現(xiàn)金支付。

這是一次關(guān)聯(lián)交易。交易對(duì)方天順投資為天順股份的控股股東，天順股份的董事、副總經(jīng)理胡建林為交易對(duì)方天聚人和執(zhí)行事務(wù)合伙人。

標(biāo)的公司中直能源成立于2009年4月，注冊(cè)資本2000萬(wàn)元。成立后，股權(quán)結(jié)構(gòu)多次變動(dòng)，2018年4月，通過(guò)收購(gòu)，霍爾果斯永泰股權(quán)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“永泰公司”）取得中直能源100%股權(quán)。

當(dāng)年6月，中直能源增資，天聚人和出資534萬(wàn)元認(rèn)繳。2021年8月，中直能源債轉(zhuǎn)股，天順投資前期墊資款轉(zhuǎn)換成債權(quán)，獲得中直能源約53.61%股權(quán)，成為其控股股東。至于天順投資前期墊資款具體多少，公告沒有披露。

本次交易存在高溢價(jià)。截至2022年10月31日，采用收益法評(píng)估，中直能源賬面凈資產(chǎn)約為1.09億元，評(píng)估值為4.23億元，評(píng)估增值約3.14億元，增值率為287.83%。如果以合并報(bào)表數(shù)據(jù)為參考，評(píng)估增值約2.65億元，增值率為167.60%。

對(duì)于本次收購(gòu)，天順股份稱，本次收購(gòu)圍繞主營(yíng)業(yè)務(wù)，布局鐵路專用線相關(guān)業(yè)務(wù)，公司計(jì)劃通過(guò)鐵路專用線資源更有效的牽引帶動(dòng)上市公司新疆內(nèi)外的業(yè)務(wù)發(fā)展，更有力的拓展新疆內(nèi)外市場(chǎng)的廣度和深度。

中直能源主要資產(chǎn)為在新疆鄯善地區(qū)的煤炭鐵路專用線，線路全長(zhǎng)9公里。中直能源主要圍繞鐵路專用線運(yùn)輸需求，開展相關(guān)煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)。其全資子公司中直能源鄯善工業(yè)園區(qū)煤炭?jī)?chǔ)運(yùn)有限公司主要圍繞鐵路專用線對(duì)煤炭、金屬硅、鋁錠、石材、焦炭等礦產(chǎn)品，開展場(chǎng)站內(nèi)倉(cāng)儲(chǔ)、裝卸、倒短等相關(guān)配套服務(wù)。中直能源及其子公司的服務(wù)范圍已從鄯善周邊貿(mào)易商、生產(chǎn)廠商，發(fā)展至川渝地區(qū)，并開拓輻射至甘肅、寧夏、湖北、江蘇等區(qū)域。

基于高溢價(jià)收購(gòu)，天順投資等承諾，2023年至2025年，中直能源實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“扣非凈利”）分別不低于4050萬(wàn)元、4900萬(wàn)元、5500萬(wàn)元，三年合計(jì)不低于約1.45億元。

2021年及2022年前10個(gè)月，中直能源實(shí)現(xiàn)的凈利分別為2514.13萬(wàn)元、3120.45萬(wàn)元。

扣非最低僅376萬(wàn)降超七成

外延式并購(gòu)，是天順股份不得不走的一條路。公司深陷發(fā)展瓶頸，多年未能突破。

天順股份成立于2008年，主要從事于大宗貨物和大件貨物的第三方物流業(yè)務(wù)，并從事于相應(yīng)的供應(yīng)鏈管理、物流園區(qū)經(jīng)營(yíng)及物流金融監(jiān)管等業(yè)務(wù)。

根據(jù)營(yíng)業(yè)收入構(gòu)成，公司業(yè)務(wù)主要分為第三方物流、供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)、園區(qū)業(yè)務(wù)及國(guó)際業(yè)務(wù)四部分，其中，第三方物流、供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)合計(jì)貢獻(xiàn)了超過(guò)公司90%的收入。

從經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)方面看，天順股份的表現(xiàn)確實(shí)有欠缺。

天順股份是2016年5月30日通過(guò)闖關(guān)IPO登陸A股市場(chǎng)的。上市之前，2011年至2015年，公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“凈利”）分別為0.24億元、0.32億元、0.32億元、0.32億元、0.33億元，扣非凈利分別為0.23億元、0.30億元、0.30億元、0.32億元、0.29億元。

數(shù)據(jù)顯示，這五年，公司的凈利、扣非凈利均無(wú)明顯增長(zhǎng)。同期，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為3.68億元、4.60億元、5.47億元、5.58億元、4.87億元，整體而言，也無(wú)明顯增長(zhǎng)。

上市之后，2016年至2021年，公司的凈利分別為0.35億元、0.41億元、0.06億元、0.20億元、0.29億元、0.40億元，扣非凈利為0.25億元、0.33億元、0.05億元、0.20億元、0.25億元、0.33億元。除了2018年大幅下滑降至歷史低點(diǎn)外，其余年度，凈利、扣非凈利均在0.30億元左右波動(dòng)。

綜上，2011年至2021年的11年，公司的凈利、扣非凈利在0.30億元左右波動(dòng)，基本上屬于原地踏步。這期間，營(yíng)業(yè)收入從3.68億元增長(zhǎng)至13.02億元，累計(jì)增長(zhǎng)253.80%。

2022年，天順股份的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)更為糟糕。根據(jù)業(yè)績(jī)預(yù)告，公司預(yù)計(jì)全年實(shí)現(xiàn)凈利1000萬(wàn)元—1500萬(wàn)元，同比下降62.60%—72.58%，扣非凈利376萬(wàn)元—776萬(wàn)元，同比下降76.75%—88.73%。

對(duì)此，天順股份解釋稱，受疫情影響，公司三方物流運(yùn)輸業(yè)務(wù)運(yùn)輸成本增加，三方毛利率較上年同比下降。公司國(guó)際全貨機(jī)業(yè)務(wù)航線、航班減少，致使航空業(yè)務(wù)收入下滑，出現(xiàn)虧損。同時(shí)，公司國(guó)際集裝箱貨運(yùn)代理業(yè)務(wù)由于海外港口擁堵，導(dǎo)致港口堆存費(fèi)用增加，成本增大。

備受關(guān)注的是，天順股份本次收購(gòu)的中直能源，如果順利兌現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，且在未來(lái)保持持續(xù)盈利能力，那么，天順股份的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)會(huì)有所改善。但是，如果中直能源未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期，勢(shì)必會(huì)發(fā)生商譽(yù)減值，進(jìn)而對(duì)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。

值得一提的是，天順股份資金并不充足，截至2022年9月底，公司賬面貨幣資金只有1.38億元，對(duì)應(yīng)的短期借款為3.60億元。

原本存在償債壓力，可仍采取向大股東方面現(xiàn)金收購(gòu)資產(chǎn)，天順股份此舉也受到質(zhì)疑。

二級(jí)市場(chǎng)上，近幾個(gè)交易日，天順股份的股價(jià)波瀾不驚，并未因上述并購(gòu)而明顯上漲。

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責(zé)編：ZB