紫天科技溢價(jià)8倍詭異重組遭監(jiān)管追問(wèn)   標(biāo)的實(shí)控人占資1.3億未經(jīng)營(yíng)卻被罰稅983萬(wàn)

長(zhǎng)江商報(bào)消息 ●長(zhǎng)江商報(bào)記者 魏度

推進(jìn)了半年的重大資產(chǎn)重組迷霧重重，紫天科技（300280.SZ）遭監(jiān)管追問(wèn)。

12月22日晚間，深交所向紫天科技下發(fā)重組問(wèn)詢函，針對(duì)紫天科技近日披露的重組交易報(bào)告書所列內(nèi)容進(jìn)行重點(diǎn)問(wèn)詢。

始于今年6月，紫天科技宣布，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)深圳豌豆尖尖網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”或“豌豆尖尖”）100%股權(quán)，同時(shí)向公司實(shí)際控制人方面配套募資不超7.5億元。

本次交易，對(duì)標(biāo)的公司估值溢價(jià)率超過(guò)8倍，而在估值過(guò)程中，并未考慮資金被占用、應(yīng)繳稅費(fèi)等不利影響。

而且，標(biāo)的公司還存在諸多異常，實(shí)控人占用資金、向京東集團(tuán)等大客戶銷售持續(xù)下降、對(duì)前三大客戶的應(yīng)收賬款竟然超過(guò)今年上半年向其銷售的金額等。

標(biāo)的公司在2019年前沒(méi)有實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)，卻被稅務(wù)部門罰沒(méi)稅款近千萬(wàn)。種種異常的背后，是否意味著紫天科技披露的信息缺乏真實(shí)性？

標(biāo)的公司五大異常

紫天科技本次重組的標(biāo)的公司豌豆尖尖讓人疑慮重重，不乏詭異之處。

根據(jù)重組交易報(bào)告書（草案），截至今年6月30日，豌豆尖尖賬面凈資產(chǎn)約為1.51億元，評(píng)估值為14.09億元，增值率為835.94%。

據(jù)披露，豌豆尖尖是目前電商綜合服務(wù)商的頭部公司，是業(yè)內(nèi)極少數(shù)具備跨平臺(tái)、多品類、全流程一站式服務(wù)能力的公司，服務(wù)平臺(tái)包括京東、天貓、唯品會(huì)、蘇寧易購(gòu)、抖音、快手等全電商平臺(tái)，服務(wù)品牌品類1000+，累計(jì)投放廣告50億+，月均投放1億+，累計(jì)觸達(dá)用戶8億+，是京東、快手的頭部?jī)?yōu)質(zhì)營(yíng)銷服務(wù)商。在京東消費(fèi)品、時(shí)尚、居家生活、大健康及快手女裝服飾等類目占據(jù)榜首。

本次收購(gòu)，溢價(jià)率高達(dá)8.36倍是否合理？

2020年、2021年，豌豆尖尖向京東集團(tuán)銷售的收入占比分別為86.69%、59.31%，而在今年上半年，向京東集團(tuán)的銷售占比銳降至14.11%，突現(xiàn)大幅下滑。

與之對(duì)應(yīng)的是，今年上半年，杭州奈斯、廣州舜飛、宜搜科技躋身豌豆尖尖的前三大客戶，合計(jì)實(shí)現(xiàn)收入占當(dāng)期收入比重為54.88%，且均從事互聯(lián)網(wǎng)廣告營(yíng)銷業(yè)務(wù)。

截至今年6月30日，豌豆尖尖應(yīng)收賬款期末余額7555.55萬(wàn)元，較期初增長(zhǎng) 226.39%，前三大應(yīng)收賬款方分別為杭州奈斯、廣州舜飛、宜搜科技，其應(yīng)收賬款期末余額占今年上半年對(duì)其銷售金額的比例均為106%。公司第四大應(yīng)收賬款方杭州風(fēng)與鯊應(yīng)收賬款期末余額占其2021年交易金額的比例為160.42%。

應(yīng)收賬款期末余額占交易金額比重大于100%，為何會(huì)出現(xiàn)如此異常？向京東集團(tuán)的銷售為何大幅下降？

豌豆尖尖的離奇之處還不止如此。

實(shí)際控制人占用資金往往被視為管理混亂、內(nèi)控缺位，豌豆尖尖就存在被實(shí)控人占資問(wèn)題。截至今年6月30日，標(biāo)的公司其他應(yīng)收款余額1.32億元，其中與實(shí)際控制人劉杰及關(guān)聯(lián)方深圳市眾信聯(lián)動(dòng)科技有限公司（簡(jiǎn)稱“眾信聯(lián)動(dòng)”）的資金拆借余額合計(jì)約1.30億元，這一拆借款項(xiàng)屬于非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)占用，占標(biāo)的公司凈資產(chǎn)的86.08%。而且，眾信聯(lián)動(dòng)注冊(cè)地址與豌豆尖尖主要辦公地址一致。

此外，紫天科技披露的報(bào)告書顯示，2019年2月前，豌豆尖尖未實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)。然而，因2017年度、 2018年度存在未按規(guī)定申報(bào)繳納增值稅、城市維護(hù)建設(shè)稅等違法行為，豌豆尖尖被稅務(wù)部門出具《行政處罰決定書》，其于今年1月25日前補(bǔ)繳上述欠繳稅款、罰款及其逾期利息合計(jì)983.40萬(wàn)元。

顯然，紫天科技的說(shuō)法前后矛盾，可以肯定，豌豆尖尖2019年2月前未實(shí)際開(kāi)展業(yè)務(wù)屬于說(shuō)謊。

截至今年6月底，豌豆尖尖應(yīng)繳稅費(fèi)6372.26萬(wàn)元，其存在被稅務(wù)部門處罰的風(fēng)險(xiǎn)。

豌豆尖尖有4名核心員工，但僅有劉杰明確承諾在收購(gòu)?fù)瓿珊笕�年�?nèi)將繼續(xù)在標(biāo)的公司任職，并簽署競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議，競(jìng)業(yè)禁止期限為其任職期限內(nèi)及離職后2年內(nèi)或本次交易實(shí)施完畢之日起60個(gè)月內(nèi)。

為何另外3名核心員工沒(méi)有簽署競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議？如果3名核心員工離職，是否會(huì)對(duì)豌豆尖尖的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)及經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響？也是外界關(guān)注的一大焦點(diǎn)。

不缺錢仍將3.25億募資補(bǔ)流

本次重組還有一些奇怪之處。

本次重組中，紫天科技計(jì)劃通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式收購(gòu)?fù)愣辜饧?00%股權(quán)，交易對(duì)方為丁文華、劉杰，二人為母子關(guān)系。

本次交易安排有些奇怪，交易價(jià)格14億元，其中10億元采用發(fā)行股份支付，4億元采用現(xiàn)金支付。其中，向丁文華支付股份8億元、支付現(xiàn)金0.40億元，向劉杰支付股份2億元、支付現(xiàn)金3.60億元。為何向劉杰支付現(xiàn)金3.60億元？

本次重組，配套募資不超過(guò)7.50億元，發(fā)行對(duì)象為紫天科技實(shí)際控制人鄭嵐、姚海燕控制的4家企業(yè)，發(fā)行價(jià)格為17.68元/股，7.5億元募資，4億元用于本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，2500萬(wàn)元用于支付重組的中介費(fèi)用，剩下的3.25億元用于補(bǔ)充紫天科技流動(dòng)資金。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，將3.25億元募資補(bǔ)充流動(dòng)資金，似乎并無(wú)必要。

截至今年9月底，紫天科技賬面上的貨幣資金為10.61億元，對(duì)應(yīng)的長(zhǎng)短期債務(wù)合計(jì)為4.12億元，現(xiàn)有貨幣資金足以覆蓋現(xiàn)有債務(wù)。據(jù)此判斷，公司并不缺錢，為何要將募資補(bǔ)充流動(dòng)資金？

本次交易，劉杰承諾，2022年至2024年，豌豆尖尖實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“扣非凈利”）分別不低于1億元、1.35億元、1.65億元。

根據(jù)最新披露，2020年至今年上半年，豌豆尖尖實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為9547.89萬(wàn)元、1.14億元、 7405.74萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)為5231.34萬(wàn)元、4787.52萬(wàn)元、3876.38萬(wàn)元。2021年的營(yíng)業(yè)收入高于2020年，但凈利潤(rùn)反而低于2020年。今年上半年的凈利潤(rùn)距離全年1億元的承諾數(shù)還很遙遠(yuǎn)。

高達(dá)8倍的溢價(jià)收購(gòu)，業(yè)績(jī)承諾數(shù)并不客觀，在豌豆尖尖盈利能力不穩(wěn)定的情況下，能否順利兌現(xiàn)承諾數(shù)，或者在業(yè)績(jī)承諾期滿后，豌豆尖尖的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是否會(huì)變臉，備受市場(chǎng)關(guān)注。一旦其業(yè)績(jī)變臉，未達(dá)預(yù)期，公司將面臨巨額商譽(yù)減值。

紫天科技的前身是南通鍛壓，主要從事鍛壓設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，受整體經(jīng)濟(jì)環(huán)境與行業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩影響，公司產(chǎn)品銷量逐年下滑。為尋求新增長(zhǎng)動(dòng)力，公司探索轉(zhuǎn)型，主要方向?yàn)楝F(xiàn)代廣告服務(wù)業(yè)。2018年5月，公司完成收購(gòu)億家晶視70%股權(quán)，切入樓宇廣告市場(chǎng)，并于2019年4月收購(gòu)其剩余30%股權(quán)。2019年12月公司收購(gòu)里安傳媒100%股權(quán)，開(kāi)始布局互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)。2020年8月，公司轉(zhuǎn)讓南通鍛壓設(shè)備如皋有限公司51%股權(quán)，剝離鍛壓業(yè)務(wù)。2018年至2020年，受上述收購(gòu)資產(chǎn)轉(zhuǎn)型影響，紫天科技實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為0.78億元、1.69億元、3.01億元，同比分別增長(zhǎng)1636.46%、115.77%、78%。但是，2021年，三年過(guò)去了，公司當(dāng)期凈利潤(rùn)為3.10億元，同比增速下降至2.95%。

今年前三季度，紫天科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10.04億元，同比下降26.87%，凈利潤(rùn)、扣非凈利潤(rùn)分別為0.92億元、0.91億元 ，同比下降幅度為70.64%、70.84%。

紫天科技試圖借助收購(gòu)?fù)愣辜饧庠鰪?qiáng)綜合競(jìng)爭(zhēng)力、提升盈利能力，恐怕難以如愿。

責(zé)編：ZB