風(fēng)范股份詭異重組5.1億業(yè)績承諾竟含補助   范建剛4.48億套現(xiàn)與并購捆綁涉牟利

        ●長江商報記者 魏度

    重大資產(chǎn)重組突變?yōu)楝F(xiàn)金收購，范建剛推動風(fēng)范股份（601700.SH）進(jìn)行的一場重大資產(chǎn)重組迷霧重重。

    12月7日晚間，風(fēng)范股份發(fā)布系列公告稱，重大資產(chǎn)重組事項變更，擬采用支付現(xiàn)金方式直接收購蘇州晶櫻光電科技股份有限公司（以下簡稱“晶櫻光電”、“標(biāo)的公司”）60%股份。

    在審計評估工作已經(jīng)完成的情況下，原本籌劃的通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合收購晶櫻光電100%股權(quán)的重組為何生變？

    本次收購還有意外，那就是風(fēng)范股份的實際控制人范建剛，擬將所持風(fēng)范股份的部分股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給晶櫻光電的股東之一，套現(xiàn)4.48億元。

    罕見的現(xiàn)象還有，本次收購晶櫻光電股權(quán)的8名交易對手中，僅一人作出業(yè)績承諾。業(yè)績承諾也很蹊蹺，竟然包含政府補助。

    經(jīng)營業(yè)績慘淡，缺錢仍現(xiàn)金收購，風(fēng)范股份進(jìn)行的離奇收購，會給其帶來什么樣的未來？

    蹊蹺的資產(chǎn)收購與股權(quán)轉(zhuǎn)讓

    籌劃了近五個月的重大資產(chǎn)重組方案突然生變，風(fēng)范股份異常之舉背后，是否隱藏有向大股東輸送利益的貓膩？

    今年7月25日，風(fēng)范股份披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬收購晶櫻光電100%股權(quán)。其中，風(fēng)范股份擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，向金世紀(jì)鳳祥、眾啟飛投資等8名交易對象收購晶櫻光電98%股權(quán)。并由全資子公司風(fēng)范綠建以支付現(xiàn)金方式購買自然人黃金強持有的晶櫻光電2%股權(quán)。

    為了配合本次收購，風(fēng)范股份擬向不超過35名特定對象發(fā)行股份募集資金，用于本次交易的現(xiàn)金支付、補充上市公司及標(biāo)的公司流動資金。

    配套募資，包括風(fēng)范股份及市場在內(nèi)，均認(rèn)為有必要。

    2021年底，風(fēng)范股份賬面貨幣資金為7.95億元，今年9月底為7.77億元，時隔9個月，變化不大。根據(jù)2021年報披露，7.95億元貨幣資金，有4.23億元處于受限狀態(tài)，主要為票據(jù)保證金、保函保證金及資金池保證金等。今年以來，公司未進(jìn)行股權(quán)融資，經(jīng)營現(xiàn)金流無明顯改善。今年前三季度，公司實現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤為0.33億元，同比下降57.25%。

    據(jù)此判斷，截至今年9月底，仍然有超4億元的資金受限。那么，即便不考慮正常經(jīng)營及償還債務(wù)的情況下，公司可以動用的資金不到4億元。

    實際上，截至今年9月底，公司短期借款達(dá)17.25億元，僅以此對比，短期償債缺口就達(dá)10億元左右。

    然而，12月7日，風(fēng)范股份終止此前的通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購資產(chǎn)并配套募資的方案，改為支付現(xiàn)金收購。在缺錢的情況下，風(fēng)范股份為何要放棄股份收購改為現(xiàn)金收購？且改為收購晶櫻光電60%股權(quán)？

    事實是，風(fēng)范股份的股份收購已經(jīng)在穩(wěn)步推進(jìn)，且多個事項完成，具備重組條件。據(jù)披露，截至目前，針對標(biāo)的公司晶櫻光電的審計評估工作均已完成。

    在披露改用現(xiàn)金收購晶櫻光電之時，風(fēng)范股份還發(fā)布了一份重要公告，即公司控股股東、實際控制人范建剛擬以4.48億元的價格，向南京華之廷創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“南京華之廷”）轉(zhuǎn)讓所持公司7.741%股權(quán)。南京華之廷的執(zhí)行事務(wù)合伙人韓莉莉，為標(biāo)的公司晶櫻光電重要股東。

    范建剛推動風(fēng)范股份向韓莉莉等收購晶櫻光電，晶櫻光電的股東韓莉莉受讓范建剛所持風(fēng)范股份股權(quán)，這一利益鏈條是否存在利益輸送行為？收購資產(chǎn)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓明里暗里之間的捆綁，利益輸送的嫌疑難逃，而輸送利益一方就是風(fēng)范股份。

    對于不再籌劃發(fā)行股份收購而直接采用現(xiàn)金收購，風(fēng)范股份在公告中稱，公司希望通過現(xiàn)金方式收購標(biāo)的公司控股權(quán)，盡快將該業(yè)務(wù)納入上市公司體系內(nèi)，盡快完成對標(biāo)的公司的整合工作，助力上市公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和產(chǎn)業(yè)布局。這一說法，難以令人信服，畢竟，在今年七月籌劃重組之時，公司就應(yīng)該明白重組所需要經(jīng)歷的程序。

    8名交易對手僅1人作出業(yè)績承諾

    風(fēng)范股份調(diào)整后的交易方案，還有不少異常之舉。

    本次交易存在高溢價現(xiàn)象。截至今年6月底，晶櫻光電的凈資產(chǎn)為4.36億元，評估值為16.13億元，評估增值11.77億元，增值率為269.66%。以收購60%股權(quán)、9.60億元的交易價格來計算，本次收購的資產(chǎn)部分溢價約7億元。

    晶櫻光電成立于2009年9月，主營業(yè)務(wù)為研發(fā)、生產(chǎn)和銷售單晶硅片、提純錠、多晶硅片及多晶硅錠，并提供單晶硅片的受托加工服務(wù)。

    風(fēng)范股份稱，通過本次交易，公司將實現(xiàn)新能源光伏產(chǎn)業(yè)的布局。此外，通過本次交易，公司將縱向拓展產(chǎn)業(yè)鏈，自身輸電業(yè)務(wù)的發(fā)展可促進(jìn)上游的光伏發(fā)電消納，而光伏業(yè)務(wù)的加入可推動下游原主業(yè)輸電線路鐵塔制造的發(fā)展與革新，實現(xiàn)兩大產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展。

    晶櫻光電盈利能力不穩(wěn)定。2015年至2017年，其凈利潤從0.47億元增長至0.74億元，2018年上半年出現(xiàn)虧損。2020年，晶櫻光電實現(xiàn)的營業(yè)收入、凈利潤分別為4.66億元、-8177.98萬元，仍然處于虧損狀態(tài)。2021年及今年上半年，其凈利潤分別為8722.43萬元、6482.52萬元，扣非凈利潤為7433.68萬元、5870.07萬元。

    截至今年6月30日，晶櫻光電的資產(chǎn)負(fù)債率已高達(dá)79.13%，主要原因為光伏行業(yè)公司需要較大規(guī)模的資金投入等。2021年及2022年上半年，晶櫻光電投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-2.76億元、-1.07億元。

    此前，風(fēng)范股份于重組預(yù)案問詢函回復(fù)中曾披露，晶櫻光電與其關(guān)聯(lián)方揚州方通、蘇州卓櫻等發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易及開具的應(yīng)付票據(jù)存在無真實交易背景的情況，但因?qū)徲嬙u估未完成無法明確對凈利潤等的具體影響。

    此外，晶櫻光電主要從事光伏硅片的生產(chǎn)制造，其中單晶硅片的上游硅棒來自于自產(chǎn)、外購或代工。公開信息顯示，有市場機構(gòu)預(yù)測2022年底全球光伏硅片產(chǎn)能將顯著高于下游需求，或存在過剩風(fēng)險。那么，未來晶櫻光電是否具備持續(xù)盈利能力存疑。

    基于高溢價交易，交易雙方約定了業(yè)績承諾。奇怪的是，8名交易對手方，只有黃金強一人作出業(yè)績承諾。承諾期及承諾數(shù)也很奇怪。

    雙方約定，承諾期為2022年至2024年，晶櫻光電實現(xiàn)的凈利潤合計不低于5.10億元。目前，2022年已到年底，標(biāo)的公司全年經(jīng)營業(yè)績基本上已經(jīng)確定，為何仍然將2022年納入業(yè)績承諾期？業(yè)績承諾的凈利潤為扣非凈利潤加上政府補助，扣非凈利潤為何要加上政府補助？難道晶櫻光電每年領(lǐng)取的政府補助都很可觀？將政府補助納入業(yè)績承諾數(shù)，這在A股市場極為罕見。

    近六年的凈利五年下降

    跨界收購資產(chǎn)，源于自身產(chǎn)業(yè)經(jīng)營欠佳。風(fēng)范股份急需突圍。

    風(fēng)范股份是國內(nèi)特高壓領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，主要生產(chǎn)各類輸變電線路鐵塔，公司于2011年初登陸A股市場。

    上市以來，公司經(jīng)營業(yè)績一直不算理想，近幾年業(yè)績堪稱糟糕。

    2017年至2021年，公司實現(xiàn)的凈利潤分別為1.38億元、0.31億元、-2.79億元、2.19億元、0.93億元，同比變動-33.87%、-77.32%、-993.75%、178.31%、-57.29%。同期營業(yè)收入在20億元至30億元左右波動。2021年，其營業(yè)收入為31.98億元，首次突破30億元關(guān)口，同比增長22.96%，但當(dāng)年的凈利潤在下降。

    今年前三季度，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入為19.18億元，同比下降14.71%，凈利潤為0.33億元，同比下降57.25%。

    2017年以來，風(fēng)范股份實現(xiàn)的扣非凈利潤與凈利潤變動趨勢基本一致，除了2020年同比增長外，其余年度均為下降，其中2019年虧損。今年前三季度，公司扣非凈利潤為0.28億元，同比下降63.19%。

    不出意外，今年全年，公司的凈利潤仍將會下降。屆時，公司近六年的凈利潤有五個年度在下降。

    備受關(guān)注的是，風(fēng)范股份曾多次籌劃并購重組。2019年12月，風(fēng)范股份曾籌劃收購北京澳豐源科技股份有限公司（以下簡稱“澳豐源”）100%股權(quán)。澳豐源成立于2004年，是一家軍工電子信息行業(yè)公司，主要生產(chǎn)多品類軍用微波射頻產(chǎn)品。2020年9月，這一重組被證監(jiān)會否決。

    2021年4月，風(fēng)范股份變更重組方案，以4.7億元現(xiàn)金收購澳豐源100%股權(quán)。即便如此，風(fēng)范股份還是收到監(jiān)管問詢，對其跨界收購能否有效整合提出了質(zhì)疑。最終，公司放棄收購。

    跨界還不止于此。2014年7月至2019年，風(fēng)范股份耗資9.33億元增持夢蘭星河，獲得84.87%股份。該公司主要從事石油的勘探、開采、儲運和煉化業(yè)務(wù)。

    這次跨界也是失敗的。夢蘭星河長期虧損，導(dǎo)致風(fēng)范股份2019年對其長期股權(quán)投資計提減值準(zhǔn)備4.66億元。這，直接導(dǎo)致風(fēng)范股份在2019出現(xiàn)虧損。

    本次收購晶櫻光電，能否成功突圍也難以判斷。晶櫻光電財務(wù)壓力較大，截至今年6月底，其資產(chǎn)負(fù)債率接近80%。

    晶櫻光電早有資金需求，公司曾于2017年2月在新三板掛牌，2019年5月從新三板摘牌退市。

    取消配套募資，原本資金缺口較大的風(fēng)范股份，合并資產(chǎn)負(fù)債率近80%的晶櫻光電，財務(wù)壓力將是雪上加霜。

    風(fēng)范股份的風(fēng)險，不容忽視。

責(zé)編：ZB