南化股份23億重組“中國錫王”曲線上市 華錫礦業(yè)去年盈利逾4億承諾3年扣非8.4億

長(zhǎng)江商報(bào)消息 ●長(zhǎng)江商報(bào)記者 沈右榮

有著“中國錫王”之稱的華錫集團(tuán)旗下資產(chǎn)華錫礦業(yè)正在尋求曲線上市。

12月7日晚間，南化股份（600301.SH）發(fā)布公告稱，公司已向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)恢復(fù)此次重大資產(chǎn)重組的審查工作。這意味著，按下暫停鍵五個(gè)月后，南化股份重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)再度起航。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，早在2009年，標(biāo)的公司華錫礦業(yè)就開始尋求上市，遺憾的是，一直沒有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。這一次重組，是廣西國資委將其注入至旗下的南化股份，將完成曲線上市。

南化股份確有產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的必要。2000年上市來，公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤（簡(jiǎn)稱凈利潤）累計(jì)數(shù)為虧損6.08億元。

去年以來，有色資源身價(jià)大漲，標(biāo)的公司華錫礦業(yè)雖然發(fā)生安全事故，損失超5000萬元，但當(dāng)年仍然盈利超過4億元，超額完成業(yè)績(jī)承諾數(shù)。

本次重組，南化股份擬配套募資6億元，用于項(xiàng)目建設(shè)及補(bǔ)充流動(dòng)資金，以降低華錫礦業(yè)財(cái)務(wù)壓力。截至2021年底，華錫礦業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率超過70%。

籌劃兩年多的重組再推進(jìn)

按下暫停鍵五個(gè)月后，南化股份的重組事實(shí)終于有了新進(jìn)展，再度向前推進(jìn)。

南化股份的本次重組，耗時(shí)較長(zhǎng)。根據(jù)公告，始于2020年8月17日，當(dāng)晚，公司發(fā)布停牌公告，原因是籌劃重大資產(chǎn)重組。公司間接控股股東廣西北部灣國際港務(wù)集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱北部灣集團(tuán)）擬籌劃公司通過發(fā)行股份的方式購買廣西華錫集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“華錫集團(tuán)”）所持有的廣西華錫礦業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱“交易標(biāo)的”或“華錫礦業(yè)”）100%股權(quán)并募集配套資金。

當(dāng)年9月1日，南化股份披露重組預(yù)案，擬通過向華錫集團(tuán)發(fā)行股份方式收購華錫礦業(yè)100%股權(quán)，發(fā)行價(jià)格為5.76元/股。

2020年11月17日，南化股份披露重組修訂稿，去年9月17日，南化股份披露重組交易報(bào)告書草案，今年2月11日，公司披露重組交易報(bào)告書草案修訂稿，6月，公司對(duì)重組交易報(bào)告書草案修訂稿進(jìn)行第二次修訂。

今年7月25日，因?yàn)榇舜沃卮筚Y產(chǎn)重組涉及標(biāo)的相關(guān)事項(xiàng)仍需進(jìn)一步完善，南化股份向證監(jiān)會(huì)提交了中止此次重大資產(chǎn)重組行政許可事項(xiàng)的申請(qǐng)，并于7月28日收到證監(jiān)會(huì)出具的中止審查通知書。

12月8日，南化股份公告，因此前所稱相關(guān)情況均已落實(shí)，公司已向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)恢復(fù)此次重大資產(chǎn)重組的審查工作。

這意味著，暫停了五個(gè)月的重組事項(xiàng)再度向前推進(jìn)。至此，本次重組已經(jīng)歷時(shí)三個(gè)年頭。

根據(jù)最新披露的修訂稿，南化股份向華錫集團(tuán)發(fā)行 A 股普通股約3.57億股股份，購買其持有的華錫礦業(yè) 100%股權(quán)。本次交易中，華錫集團(tuán)持有的華錫礦業(yè) 100%股權(quán)作價(jià)22.65億元。南化股份發(fā)行價(jià)格為 6.34 元/股。

本次交易，以 2020 年 12 月 31 日為基準(zhǔn)日，華錫礦業(yè)100%股權(quán)評(píng)估值為 24.25億元。2021 年 4 月 25 日，由于華錫礦業(yè)向股東派發(fā)現(xiàn)金紅利1.60億元。因此，本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格相應(yīng)扣減實(shí)際現(xiàn)金分紅金額，故為22.65億元。

值得一提的是，中聯(lián)評(píng)估以2021年6月30日為基準(zhǔn)日對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了加期評(píng)估，華錫礦業(yè)的評(píng)估值為25.32億元，較本次交易作價(jià)增加約2.67億元。不過，本次重組，交易價(jià)格不做調(diào)整。

本次重組不構(gòu)成借殼上市，原因?yàn)�，上市公司南化股份向華錫集團(tuán)發(fā)行股份購買其持有的華錫礦業(yè)100%股權(quán)。華錫集團(tuán)控股股東為北部灣集團(tuán)，北部灣集團(tuán)持有華錫集團(tuán) 76.98%股權(quán)。上市公司南化股份的控股股東為南化集團(tuán)，南化集團(tuán)持有上市公司 32%股權(quán)，南化集團(tuán)控股股東為北部灣集團(tuán)，北部灣集團(tuán)持有南化集團(tuán) 100%股權(quán)。由此可見，北部灣集團(tuán)同時(shí)間接對(duì)南化股份、華錫礦業(yè)進(jìn)行控制。北部灣集團(tuán)實(shí)際控制人為廣西自治區(qū)國資委，廣西自治區(qū)國資委持有北部灣集團(tuán) 100.00%股權(quán)，因此，南化股份、華錫礦業(yè)的實(shí)際控制人均為廣西自治區(qū)國資委。因此，本次重組完成后，南化股份的實(shí)際控制人仍然為廣西自治區(qū)國資委。

不過，盡管不構(gòu)成重組上市，實(shí)際上，仍然是華錫礦業(yè)變相借殼上市，只是南化股份的實(shí)際控制人未發(fā)生變化。

公開信息顯示，早在2009年，華錫集團(tuán)曾有意借殼東方銀星上市，但被廣西國資委否決。2012年，公司又試圖沖刺IPO，未能如愿。

標(biāo)的過去三年盈利9.26億

南化股份的本次重大資產(chǎn)重組，將是一次產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型尋求脫困之旅。

南化股份是全國化工500強(qiáng)企業(yè)之一，也是廣西最大的綜合性化工企業(yè)，主要產(chǎn)品有燒堿、鹽酸、液氯、聚氯已烯等，燒堿產(chǎn)能居華南第一，聚氯已烯等產(chǎn)品在區(qū)內(nèi)市場(chǎng)占有率達(dá)70%以上。公司擁有自營進(jìn)出口經(jīng)營權(quán)，產(chǎn)品覆蓋華南、西南、華東等地，并出口歐美、東南亞等國家和地區(qū)。

2000年7月，南化股份登陸A股市場(chǎng)，2000年至2007年，公司盈利能力還算穩(wěn)定，2000年，公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤為0.40億元，2007年為0.69億元。2008年開始，受化工市場(chǎng)行情變化，公司經(jīng)營業(yè)績(jī)大幅波動(dòng)，而扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（簡(jiǎn)稱扣非凈利潤），從2008年至2018年的11年，持續(xù)虧損，公司依靠非經(jīng)常性損益進(jìn)行保殼。

2019年至2021年，公司實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤分別為0.07億元、-0.09億元、0.11億元，處于低位。今年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤為0.08億元，同比增長(zhǎng)9.94%，仍然處于微利狀態(tài)。

經(jīng)過資產(chǎn)剝離等動(dòng)作，目前，南化股份的主要業(yè)務(wù)是貿(mào)易業(yè)務(wù)和監(jiān)理業(yè)務(wù)，屬于輕資產(chǎn)。截至今年9月底，公司總資產(chǎn)為4.94億元。

本次重組標(biāo)的華錫礦業(yè)成立于2019年4月，注冊(cè)資本3000萬元，經(jīng)營范圍包括有色金屬、稀有金屬、貴金屬勘探、采選、加工等，公司承載著華錫集團(tuán)復(fù)興的重大戰(zhàn)略定位以及推動(dòng)河池有色金屬產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的使命。在本次重組之前，華錫集團(tuán)已將下屬勘探、開采、選礦等相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)、負(fù)債劃轉(zhuǎn)給華錫礦業(yè)。

值得一提的是，華錫集團(tuán)是集有色金屬探、采、選、冶、深加工為一體的國有控股企業(yè)，注冊(cè)資本15.8億元，資產(chǎn)規(guī)模近百億元，是亞洲最大的錫多金屬礦選礦基地，有“中國錫王”之稱。公司已探明和控制的錫、鋅、銻、鉛、銦、銀等礦石量達(dá)1.2億噸，綜合金屬量超過450萬噸。華錫集團(tuán)礦業(yè)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至華錫礦業(yè)，華錫礦業(yè)也將獲得“中國錫王”稱號(hào)。

根據(jù)披露的信息，華錫礦業(yè)的盈利能力較為穩(wěn)定。2019年至2021年，其實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為16.72億元、18.07億元、27.47億元，對(duì)應(yīng)的凈利潤為2.39億元、2.81億元、4.06億元，三年共盈利9.26億元，扣非凈利潤為2.28億元、2.85億元、4.51億元。

本次交易的業(yè)績(jī)承諾為，如果交易在2021年度完成，2021年至2023年的扣非凈利潤分別不低于2.70億元、2.75億元、2.80億元，合計(jì)不低于8.25億元。如果重組在2022年完成，承諾期為2022年至2024年，扣非凈利潤分別不低于2.75億元、2.80億元、2.85億元，合計(jì)不低于8.40億元。

從披露的信息看，2021年，華錫礦業(yè)已經(jīng)超額完成業(yè)績(jī)承諾。對(duì)此，公司解釋稱，市場(chǎng)行情好轉(zhuǎn)，產(chǎn)品價(jià)格大幅上漲，盡管公司發(fā)生安全事故，損失約0.50億元，但凈利潤仍然高速增長(zhǎng)。

近三年實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤以及承諾數(shù)來看，華錫礦業(yè)作出的業(yè)績(jī)承諾較為謹(jǐn)慎，具有較高的實(shí)現(xiàn)性，重組交易完成后，南化股份將實(shí)現(xiàn)脫胎換骨般變化。

值得一提的是，華錫礦業(yè)的毛利率較高。2021年，公司自產(chǎn)精礦加工錫錠毛利率為65.16%，同比上升27.09個(gè)百分點(diǎn)。公司解釋，錫錠市場(chǎng)價(jià)格上漲，控股子公司高峰公司礦石品位較高，生產(chǎn)成本低于同行。

責(zé)編：ZB